福莱新材(605488):“福新转债”2026年第一次债券持有人会议资料
目录 “福新转债”2026年第一次债券持有人会议须知............................................................................................1 “福新转债”2026年第一次债券持有人会议议程............................................................................................3 议案一：关于募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案............................................................4 浙江福莱新材料股份有限公司 “福新转债”2026年第一次债券持有人会议须知 为了维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）“福新转债”全体债券持有人的合法权益，确保本次债券持有人会议顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》以及《浙江福莱新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定，特制定本须知： 一、请按照本次债券持有人会议通知（详见2026年1月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《福莱新材关于召开“福新转债”2026年第一次债券持有人会议的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会债券持有人的权益，除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他债券持有人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 四、债券持有人或其代理人参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。要求在会上发言的债券持有人或其代理人须在会议开始前登记并填写《债券持有人发言登记表》，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的债券持有人或其代理人，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。 五、债券持有人或其代理人在会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位债券持有人或其代理人发言的时间一般不得超过五分钟，发言时应先报告债券持有人名称和所持债券数额。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答问题。对于与本次债券持有人会议议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。 六、本次债券持有人会议采用现场与通讯表决相结合的方式进行投票表决。 债券持有人以其所持有的有表决权债券数额行使表决权。债券持有人在现场投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 七、公司聘请律师出席并见证本次债券持有人会议，并出具法律意见书。 八、为保证每位参会债券持有人的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他债券持有人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。 浙江福莱新材料股份有限公司 董事会 2026年2月12日 浙江福莱新材料股份有限公司 “福新转债”2026年第一次债券持有人会议议程 现场会议时间：2026年2月12日下午15:00 现场会议地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室会议召集人：公司董事会 表决方式：采用记名方式现场投票表决与通讯方式投票表决相结合的方式会议议程： 一、会议主持人宣布会议开始，介绍本次债券持有人会议现场会议的出席情况； 二、推举计票人、监票人； 三、宣读本次会议审议议案； 1、审议《关于募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案》。 四、债券持有人或其代理人发言、提问； 五、债券持有人或其代理人投票表决； 六、计票人、监票人统计表决结果； 七、会议主持人宣布本次会议审议事项表决结果及债券持有人会议决议；八、律师宣读法律意见书； 九、签署会议决议等相关文件； 十、主持人宣布会议结束。 浙江福莱新材料股份有限公司 2026年2月12日 浙江福莱新材料股份有限公司 关于募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案 （议案第1号） 各位债券持有人及其代表： 一、募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，核准公司向社会公开发行了429.018万张A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行价格为100元/张，发行总额42,901.80万元，期限6年，共计募集资金总额为429,018,000.00元，减除发行费用人民币13,123,066.88元（不含税）后，募集资金净额为415,894,933.12元。上述募集资金已于2023年1月10日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕12号）验证。募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。 公司上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
因募投项目“新型环保预涂功能材料建设项目”原计划用地时间是2023年1月，实际用地交付时间是2023年7月，晚于原先规划时间，导致“浙江省嘉善县姚庄经济开发区二期清凉村”建设的厂房及相应配套工程建设进度相应滞后6个月左右，同时结合市场情况，公司调整“新型环保预涂功能材料建设项目”相关产线投建速度，于2024年12月31日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于募投项目新增实施地点并延期的议案》，将“新型环保预涂功能材料建设项目”达到预定可使用状态日期由原定的2025年1月31日延后至2026年1月31日。具体内容详见公司2025年1月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于募投项目新增实施地点并延期的公告》。 （三）本次募集资金投资项目内部投资结构调整及延期情况 募投项目中原设备购置及安装建设主要是新建环保型水性预涂包装材料10条产线、新建环保型高精显示材料10条产线及上述配套生产设施。为提升募集资金使用效率，同时根据公司发展规划，公司拟调整募投项目内部投资结构，增加环保型高精显示材料产线9条，减少环保型水性预涂包装材料6条产线，变更后募投项目中设备购置及安装建设主要是新建环保型水性预涂包装材料4条产线、新建环保型高精显示材料19条产线及上述配套生产设施。变更前后，“新型环保预涂功能材料建设项目”使用募集资金总金额保持不变。同时，公司拟将募投项目达到预定可使用状态日期延长至2028年1月31日。 （四）本次审议情况 公司于2026年1月27日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意募投项目内部投资结构调整，并将募投项目达到预定可使用状态日期延长至2028年1月31日。上述事项尚需提交公司股东会、可转债债券持有人会议审议。 募集资金投资项目基本情况表 单位：万元 币种：人民币
（一）募集资金投资项目内部投资结构调整的原因 1、原项目计划投资和实际投资情况 公司“新型环保预涂功能材料建设项目”，拟建设环保型水性预涂包装材料10条产线、新建环保型高精显示材料10条产线及上述配套生产设施，实施主体为公司，实施地点为浙江省嘉善县姚庄经济开发区二期清凉村和浙江省嘉善县姚庄镇清丰路8号，投资总额40,184.53万元，拟投入募集资金为29,850.50万元。截至2026年1月13日“新型环保预涂功能材料建设项目”累计投入募集资金金额21,041.84万元，募集资金累计投入比例为70.49%。 2、募集资金投资项目内部投资结构调整的具体原因 从外部宏观经济来看，当前环保型水性预涂包装材料行业整体仍处于政策推动与市场发展初期阶段，相关环保政策尚未全面落地，市场需求尚未充分释放。 目前公司已有的产线能满足现阶段市场订单需求，若继续按原规划投入建设，会增加额外投资成本，加大生产费用，项目盈利可能不及预期目标。与此同时，环保型高精显示材料近年来市场发展迅速，需求持续向好，公司原规划建设10条产线，目前已建设完成9条产线，但仍无法满足市场需求。公司基于市场趋势判断，拟适时加大对相关产线的投入，以抓住市场机遇，进一步提升募集资金使用效率。 本次募集资金投资项目内部投资结构调整系公司根据市场变化、权衡各项目轻重缓急等因素对投资节奏所做的必要调整。该调整有助于公司更好地适应市场需求，增强对客户的持续供应能力，进而促进公司业务的长期健康发展。 （二）募投项目延期的原因 结合宏观经济环境、市场情况和现有业务发展需求，公司适时调整了募投项目的建设节奏，放缓了募投项目部分设备及产线投建进度，导致项目进展较预期计划有所延长。募投项目现已完成厂房建设、部分设备与产线安装等工程，已有设备产线逐步投入使用，并产生项目收益。为有效控制投资风险、提高资金使用效率，公司决定将“新型环保预涂功能材料建设项目”达到预定可使用状态日期由原定的2026年1月31日延后至2028年1月31日。后续公司将根据市场情况及产能释放需求，对募投项目剩余设备产线等投资进行逐步投入，以实现资源的高效配置。 （三）募集资金投资项目内部投资结构调整及延期后的相关措施 为了保障募集资金合理利用和保障延期后按期完成募投项目，公司拟采取以下措施： 1、密切关注募投项目所在行业的市场发展情况，根据市场发展趋势合理、审慎开展募集资金投入； 2、严格按照国家相关法律法规及公司相关规定，加强募集资金使用的内部审批、监督和外部监督，确保募集资金使用的合法合规； 3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定及时履行募集资金存放与使用过程中关于募集资金重要信息的披露义务。 三、本次募集资金投资项目内部投资结构调整及延期对公司的影 响 本次募集资金投资项目内部投资结构调整及延期是基于公司实际生产经营需要，是公司结合当前行业发展状况、公司经营情况及募集资金使用情况，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，不存在损害股东利益的情形，不会对其正常经营产生重大不利影响。 本次募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的相关决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司相关制度的规定。本次变更能够有效的控制成本并增加效益，符合公司的长远发展需要。 四、专项意见说明 （一）审计委员会意见 审计委员会认为：公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整并延期是根据当前募投项目的实际建设情况，进行充分评估后的决策，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意将该事项提交至董事会审议。 （二）保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：福莱新材本次募投项目内部投资结构调整及延期事项经董事会审议通过，尚需提交股东会、可转债债券持有人会议审议。上述事项未对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 综上，保荐人对公司本次募投项目内部投资结构调整及延期事项无异议。 五、关于本次募集资金投资项目内部投资结构调整提交股东会审 议的相关事宜 本次公司拟调整募集资金投资项目内部投资结构并延期的事项已经公司审计委员会和董事会审议通过，其中募集资金投资项目内部投资结构调整尚需提交公司股东会、可转债债券持有人会议审议通过后实施。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提交债券持有人会议审议。 浙江福莱新材料股份有限公司 董事会 2026年2月12日 中财网
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