昀冢科技(688260):2026年第一次临时股东会会议资料
苏州昀冢电子科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会 会议资料 2026年 2月 会议资料目录 2026年第一次临时股东会会议须知.............................32026年第一次临时股东会会议议程.............................5一、会议时间、地点及投票方式............................5 二、会议议程............................................5 2026年第一次临时股东会会议议案.............................7议案一：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议 案.......................................................7 议案二：关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交 易的议案.................................................8 议案三：关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案..13 议案四：关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案....14 苏州昀冢电子科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2026年第一次临时股东会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司股东会平等对待所有股东，不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、食宿等事项。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年1月27日在上海证券交易所网站披露的《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-004）。 苏州昀冢电子科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2026年2月11日13点30分 （二）会议地点：江苏省昆山市周市镇宋家港路269号办公楼2层公司会议室（三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长王宾 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 1. 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 2. 网络投票起止时间：自2026年2月11日 至2026年2月11日 3. 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15- 15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记； （二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、高管和律师；（三）宣读股东会会议须知； （四）审议议案； （五）与会股东及股东代理人发言及提问； （六）推举计票人和监票人； （七）现场与会股东对各项议案投票表决； （八）休会，统计投票表决结果； （九）复会，宣布投票表决结果； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署相关会议文件； （十二）主持人宣布会议结束。 苏州昀冢电子科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案 议案一：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代理人: 为加强公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年1月8日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 2026 1 （ ）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（ 年 月）》。 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2026年2月11日 议案二：关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权 暨关联交易的议案 : 各位股东及股东代理人 一、关联交易概述 结合公司控股子公司池州昀冢业务发展情况，为聚焦片式多层陶瓷电容器的研发及生产，池州昀冢拟进一步以增资扩股方式引入投资方。公司于2026年1月26日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意控股子公司池州昀冢增资扩股并引入投资方，公司及其他池州昀冢现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权。本次增资扩股，拟对标的公司按照9.31亿元人民币的投前估值进行增资，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王宾先生拟出资4,410万元认缴注册资本1,898.6013万元，增资价格为2.32元对应1元注册资本。新引入投资方增资资金来自其自有资金或自筹资金，增资款将用于MLCC业务发展。本次增资完成后，池州昀冢仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 本次控股子公司增资扩股事项中增资方王宾先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，系公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次事项构成关联交易。 截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到公司最近一期经审计总资产1%以上且超过3,000万元，本事项尚需提交公司股东会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 王宾先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，系公司关联方，本事项构成关联交易。 （二）关联人情况说明 1、自然人名称：王宾 2、性别：男 3、国籍：中国 4、近三年就职单位及职务：担任苏州昀冢电子科技股份有限公司董事长兼总经理；担任池州昀冢电子科技有限公司执行董事兼总经理；担任池州昀海陶电科技有限公司监事；担任苏州昀钐精密冲压有限公司董事；担任苏州昀灏精密模具有限公司执行董事兼总经理；担任苏州昀一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；担任苏州昀二企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；担任苏州昀三企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；担任苏州昀四企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；担任池州昀鑫企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；担任池州昀腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 截至目前，王宾先生除在公司及控股子公司任职及无偿为公司提供借款外，不存在其他产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易的名称和类别 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先认购权”交易类型，交易标的为池州昀冢的股权。 （二）交易标的基本情况 1、名称：池州昀冢电子科技有限公司 2、统一社会信用代码：91341700MA2WG7JK0Q 3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 4、注册地址：安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区乐山路以西汉江路以北地块 5、法定代表人：王宾 6、注册资本：37,455.3999万元人民币 7、成立日期：2020/12/2 8、经营范围：电子产品及配件、塑料制品、电子元器件、其他电子元件、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备）、机电设备、五金机电、金属材料、模具的研发、生产、制造、销售；工艺品、生活日用品销售；电子产品技术咨询服务；从事自营货物及技术的进出口业务（国家限制和禁止出口的货物及技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构： 截至本公告披露日，池州昀冢的股权结构如下：
10、最近一年又一期的财务数据： 单位：人民币/万元
11、权属情况说明 池州昀冢产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 12、放弃优先增资权说明 公司及其他池州昀冢现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权。 四、关联交易的定价情况 综合考虑标的公司当前发展阶段、技术实力、市场定位、核心团队实力、未来发展前景等，经与投资方友好协商，同意池州昀冢投前估值为人民币9.31亿元人民币，增资方以人民币2.32元对应1元注册资本的价格进行增资。本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、增资协议的主要内容和履约安排 公司及标的公司池州昀冢拟与王宾先生签署《增资协议》，主要内容如下：（一）协议主体 甲方：王宾（以下简称“投资方”） 乙方：池州昀冢电子科技有限公司 丙方：苏州昀冢电子科技股份有限公司 （二）本次增资相关事项 1、经各方最终确认：标的公司的估值为（投前）9.31亿元人民币（以下简称“本轮增资估值”）。 2、根据协议条款并在遵守协议条件的前提下，各方同意： （1）本协议各方一致同意：标的公司的此轮增资款用于与公司主业相关的生产设备及耗材购置、补充流动资金、偿还债务或经公司董事会、股东会等相应决策机构决议批准的其他用途。 （2）本轮增资款付款后，标的公司及现有股东应当无条件配合完成本轮增资有关的事宜，包括出具股东名册、形成章程修正案、办理相关工商变更登记等。 （3）自股权交割日起，标的公司以前全部年度形成的全部所有者权益由各股东（包括投资方）按股权交割日确定的各自的持股比例享有。 （4）投资方在本轮增资付款前享有最终确认标的公司及现有股东是否满足本次交易先决条件及要求的决定权。经确认不符合先决条件及要求后，投资方有权选择放弃本轮增资有关的交易事项，且无需承担任何责任。 3、投资方的陈述与保证 （1）主体资格及资金来源 投资方为依据中国法律注册成立、有效存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，完全以其合法取得的自有资金或自筹资金完成本轮增资。 （2）授权与批准 投资方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权利和授权，本协议一经签署即对投资方构成有效、具有约束力及可以执行的义务。 （3）不冲突 投资方签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：a)投资方的章程或其它组织性文件；b)适用于投资方的任何判决、命令或投资方须遵从的任何适用法律或规定；或c)投资方作为签约方的任何文件或协议，或对投资方本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。 （三）付款及交割后安排 1、各方同意，投资方应在本协议签订且已满足先决条件之日后10个工作日内将其应缴付的本轮增资款缴付至标的公司的收款账户。 2、自投资方缴付完毕各期本轮增资款之日起10个工作日内，标的公司应向投资人签发出资证明书。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 本次控股子公司池州昀冢增资扩股并引入投资方事项中，增资方王宾先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，系公司关联方，其作为MLCC项目的关键统筹人员，全权主导项目战略落地、资源整合与运营管理，是该项目成功推进的核心保障，其参与本次增资扩股，将与各方共担发展责任、共享成长价值。本次控股子公司增资扩股并引入投资方，将进一步优化池州昀冢的资本结构，亦将充实现金流、增厚净资产，有利于推动片式多层陶瓷电容器的研发及生产，促进其长期可持续发展。本次增资扩股后，池州昀冢仍为公司控股子公司，不影响公司对池州昀冢的控制权，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见公司于2026年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-003）。 本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2026年2月11日 议案三：关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人: 鉴于公司第二届董事会任期已届满，为确保工作的连续性，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会的换届选举工作。 经公司董事会提名、薪酬与考核委员会对第三届董事会董事候选人资格审查，公司董事会同意提名王宾先生、翁莹女士、刘文柏先生、季春勇先生、胡炜先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。上述非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。 上述非独立董事候选人简历详见公司于2026年1月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-001）。 本议案共有5项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案采用累积投票制进行逐一审议并表决： 3.01《选举王宾为公司第三届董事会非独立董事》 3.02《选举翁莹为公司第三届董事会非独立董事》 3.03《选举刘文柏为公司第三届董事会非独立董事》 3.04《选举季春勇为公司第三届董事会非独立董事》 3.05《选举胡炜为公司第三届董事会非独立董事》 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2026年2月11日 议案四：关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人: 鉴于公司第二届董事会任期已届满，为确保工作的连续性，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会的换届选举工作。 经公司董事会提名、薪酬与考核委员会对第三届董事会董事候选人资格审查，公司董事会同意提名龚菊明先生、董学立先生、曹瑞武先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中龚菊明先生为会计专业人士，任期自股东会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。 上述独立董事候选人简历详见公司于2026年1月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-001）。 本议案共有3项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案采用累积投票制进行逐一审议并表决： 4.01《选举龚菊明为公司第三届董事会独立董事》 4.02《选举董学立为公司第三届董事会独立董事》 4.03《选举曹瑞武为公司第三届董事会独立董事》 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2026年2月11日 中财网
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