博晖创新(300318):与控股股东签订《股权托管协议》暨关联交易
关于与控股股东签订《股权托管协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2026年2月4日，公司控股股东、公司控股子公司博晖生物制药（河北）有限公司（以下简称“河北博晖”）股东杜江涛先生与北京通盈投资集团有限公司（以下简称“通盈集团”）签署了《股权转让协议》，拟受让通盈集团持有的河北博晖14.7001%股权。为维护公司独立性，避免公司控股股东与公司存在现实或潜在的同业竞争，公司控股股东杜江涛先生拟与公司签订《股权托管协议》，拟将本次受让的河北博晖14.7001%股权委托公司无偿管理（除相关股权的利润分配权、利润分配请求权、剩余财产分配权和剩余财产分配请求权外，杜江涛先生同意公司行使该等股权所对应的其他股东权利）。该事项已经公司独立董事专门会议审核，并经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。本次《股权托管协议》签订后，杜江涛先生委托公司无偿管理河北博晖股权合计为15.4216%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 姓名：杜江涛 性别：男 国籍：中国 住址：北京市海淀区 截至公告日，杜江涛先生持有公司318,811,388股股份，占公司总股本的39.03%，系公司的控股股东。杜江涛先生不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、名称：博晖生物制药（河北）有限公司 2、统一社会信用代码：91130185762082516L 3、类型：其他有限责任公司 4、住所：石家庄市鹿泉绿岛火炬开发区青山路6号 5、法定代表人：沈治卫 6、注册资本：壹拾壹亿肆仟伍佰玖拾壹万肆仟叁佰元整 7、成立日期：2004年05月18日 8、营业期限：2004年05月18日至2064年05月17日 9、经营范围：许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 10、股权结构
12、最近一年及最近一期的合并财务数据：（单位：万元）
13、河北博晖不是失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易双方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行。 五、协议的主要内容 甲方（委托方）：杜江涛 乙方（受托方）：北京博晖创新生物技术集团股份有限公司 按照中华人民共和国相关法律、法规、规范性文件的规定，并基于公平、合理、公允的交易原则，甲、乙双方经公平、友好协商，达成本协议。 第一条委托事项 1、甲方将其持有的河北博晖14.7001%股权委托给乙方进行管理。 2 、甲方对所持有的河北博晖股权保留如下股东权利： （1）河北博晖利润分配及利润分配请求权； （2）河北博晖剩余财产分配及剩余财产分配请求权。 3 “ 2” 14.7001% 、除本协议之第一条、 所述股东权利以外，甲方将所持有的 河北博晖股权所对应的其他股东权利均委托乙方行使，包括但不限于：（1）河北博晖注册资本变动事宜； 2 （）河北博晖分立、合并、解散、清算等事宜； （3）河北博晖借款、对外提供担保事宜； （4）河北博晖资产购买及处置事宜； 5 （）河北博晖生产、研发、销售、采购等经营事宜； （7）河北博晖股东会、董事会的召集召开； （8）出席河北博晖股东会并行使表决权； （9）河北博晖董事、监事的提名权。 第二条托管期限 本协议项下股权托管期限为自本协议生效之日起至甲方不再持有河北博晖股权时止。 第三条托管费用 本协议项下委托管理为无偿委托管理。 第四条本协议的变更与解除 1、在托管期限内，本协议项下托管事项不得解除，但甲乙双方根据法律、法规、监管机构的要求变更协议或解除托管事项的除外。 2、甲方、乙方基于本条约定变更或解除本协议的，互不负违约责任，但如因一方提出变更或解除协议或托管事项给对方造成损失的，应由提出变更或解除协议的一方向受损失方承担补偿责任。 第五条违约责任 甲方、乙方因违反本协议约定给对方造成损失的，应赔偿该方所受的相应损失。 六、交易目的和对公司的影响 本次关联交易为维护公司独立性，避免公司控股股东与公司存在现实或潜在的同业竞争，有利于巩固公司对河北博晖的控制权，符合公司和全体股东的利益。 该事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2026年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司及合并范围内各下属公司与关联方杜江涛先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为7,636.10万元，其中向乌海市君正科技产业集团有限责任公司申请的借款总金额为7,608.20万元，与Interchim发生的采购和销售总额为27.90万元。 八、独立董事专门会议审核意见 独立董事认为：公司拟与控股股东杜江涛先生签订《股权托管协议》，是为了避免公司控股股东与公司存在的潜在同业竞争风险，维护了公司独立性，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次关联交易遵循公平自愿、协商一致的原则。因此，独立董事一致同意《关于与控股股东签订<股权托管协议>暨关联交易的议案》，并同意提交公司第八届董事会第十七次会议审议。 九、董事会意见 公司董事会认为：本次关联交易有利于解决公司与控股股东之间的潜在同业竞争风险，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次关联交易在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程等相关规定，本次关联交易无需提交股东会审议。 十、备查文件 1、第八届董事会第四次独立董事专门会议决议。 2、第八届董事会第十七次会议决议。 3、《股权托管协议》。 特此公告。 北京博晖创新生物技术集团股份有限公司 董事会 2026年2月5日 中财网
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