麦格米特(002851):深圳麦格米特电气股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:麦格米特:深圳麦格米特电气股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书 2026年2月 发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明 本公司全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司全体董事签字： 童永胜 张志 王雪芬 沈华玉 楚攀 毛栋材 公司全体审计委员会委员签字： 沈华玉 楚攀 王雪芬 除董事以外的高级管理人员签字： 王涛 沈楚春 深圳麦格米特电气股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：31,325,851股 2、发行股票价格：85.01元/股 3、募集资金总额：2,663,010,593.51元 4、募集资金净额：2,629,352,509.50元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：31,325,851股 2、股票上市时间：2026年2月6日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人童永胜先生认购的本次发行的股票自上市之日起18个月内不得转让；除童永胜先生以外的其他发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示....................................................................................................................................2 释 义........................................................................................................................................5 一、公司基本情况....................................................................................................................6 二、本次新增股份发行情况....................................................................................................7 （一）发行类型................................................................................................................7 （二）本次发行履行的相关程序....................................................................................7 （三）发行过程................................................................................................................8 （四）发行时间..............................................................................................................13 （五）发行方式..............................................................................................................14 （六）发行数量..............................................................................................................14 （七）发行价格..............................................................................................................14 （八）募集资金和发行费用..........................................................................................14 （九）募集资金到账及验资情况..................................................................................15 （十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况.................................................15（十一）新增股份登记情况..........................................................................................15 （十二）发行对象..........................................................................................................16 （十三）保荐人（主承销商）的合规性结论意见.....................................................24（十四）发行人律师的合规性结论意见.....................................................................25 三、本次新增股份上市情况..................................................................................................26 （一）新增股份上市批准情况......................................................................................26 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................................26（三）新增股份的上市时间..........................................................................................26 （四）新增股份的限售安排..........................................................................................26 四、本次股份变动情况及其影响..........................................................................................27 （一）本次发行前后前十大股东情况对比.................................................................27 （二）股本结构变动情况..............................................................................................28 （三）公司董事和高级管理人员发行前后持股变动情况.........................................28五、本次发行对公司的影响..................................................................................................29 （一）对公司股本结构的影响......................................................................................29 （二）对公司资产结构的影响......................................................................................29 （三）对公司业务结构的影响......................................................................................29 （四）对公司治理的影响..............................................................................................30 （五）对公司同业竞争和关联交易的影响.................................................................30 （六）对公司董事、高级管理人员和研发人员结构的影响.....................................30六、财务会计信息分析..........................................................................................................30 （一）公司主要财务数据及指标..................................................................................30 （二）管理层讨论与分析..............................................................................................32 七、本次新增股份发行上市相关机构..................................................................................33 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司.............................................33（二）发行人律师：北京市嘉源律师事务所.............................................................34 （三）发行人会计师：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）.................................34八、保荐人的上市推荐意见..................................................................................................34 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况.............................................................34 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.................................35九、其他重要事项..................................................................................................................35 十、备查文件..........................................................................................................................35 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、公司基本情况 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 （1）董事会审议通过 发行人于2025年3月28日召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》的十个子议案、《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于<公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于提议召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 发行人于2025年5月29日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 发行人于2026年1月5日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于公司开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关议案。 （2）股东大会审议通过 2025年4月14日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于＜公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2、本次发行监管部门注册过程 2025年11月26日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年12月31日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳麦格米特电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕3032号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效（落款日期为2025年12月31日）。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的批复同意，符合相关法律法规的规定。 （三）发行过程 1、《深圳麦格米特电气股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送情况 根据发行人与保荐人（主承销商）于2026年1月5日向深交所报送的《深圳麦格米特电气股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计87名（未剔除重复）。 前述87名投资者包括：①董事会决议公告后至2026年1月4日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的6名投资者；②截至2025年12月31日公司前20名股东中的14名股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及香港中央结算有限公司）；③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司30家、证券公司13家、保险机构投资者9家，其他投资者15家。 2026 1 9 发行人与保荐人（主承销商）于 年 月 日向上述投资者发送了《认 购邀请书》及其附件文件等。 除上述投资者外，2026年1月5日（含，向深交所报送发行方案日）至2026年1月13日（含，竞价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到17名新增投资者表达的认购意向。保荐人（主承销商）在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市嘉源律师事务所见证。 新增发送认购邀请书的投资者名单如下： 2、申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即2026年1月14日上午9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到29名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除14名证券投资基金管理公司以及合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金之外，其余15名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金，前述认购对象的申购报价均为有效报价。 认购对象的申购报价情况如下表所示：
根据投资者的申购报价情况、《认购邀请书》规定的定价配售原则及最终的缴款情况，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为85.01元/股，控股股东及实际控制人童永胜先生不参与本次发行的竞价过程，接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。本次发行对象最终确定为10名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：
务实施细则》规定的 名投资者上限。除发行人控股股东、实际控制人童永胜外，上述获配对象均在《深圳麦格米特电气股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。 除发行人控股股东、实际控制人童永胜外，上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。 经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （四）发行时间 本次发行时间为：2026年1月14日（T日）。 （五）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （六）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为31,325,851股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量37,880,662股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （七）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年1月12日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于70.30元/股，本次发行底价为70.30元/股。 发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为85.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （八）募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币266,301.06万元。 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为2,663,010,593.51元，扣除相关发行费用（不含增值税）33,658,084.01元后，实际募集资金净额为2,629,352,509.50元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额，未超过《发行方案》报备的拟募集资金总额。 公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （九）募集资金到账及验资情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳麦格米特电气股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验2026第0001000号），截至2026年1月20日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行已收到麦格米特本次向特定对象发行股票申购资金人民币2,663,010,593.51元。 2026年1月21日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后将本次认购款项转至发行人指定的银行账户内。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月22日出具的《深圳麦格米特电气股份有限公司验资报告》（中汇会验[2026]0056号），截至2026年1月21日止，麦格米特本次向特定对象发行股票总数量为31,325,851股，募集资金总额为人民币2,663,010,593.51元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币33,658,084.01元后，实际募集资金净额为人民币2,629,352,509.50元，其中计入股本人民币31,325,851元，计入资本公积人民币2,598,026,658.50元。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行募集资金的专项存储和使用。公司（及募投项目实施主体）、国金证券与银行之间已签署多方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记情况 2026年1月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十二）发行对象 1、发行对象及其获配股数、金额的具体情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为85.01元/股，发行股数为31,325,851股，募集资金总额为2,663,010,593.51元。 本次向特定对象发行股票的发行对象最终确定为10名（包括公司控股股东及实际控制人童永胜先生），不超过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。 公司控股股东及实际控制人童永胜先生承诺认购不低于3,000万元（含本数），不高于10,000万元（含本数），最终实际认购99,999,983.32元，严格遵守了认购股份承诺。 本次发行配售结果如下：
2、发行对象的基本情况如下： （1）童永胜 除童永胜外，其他最终获配的各发行对象在提交《深圳麦格米特电气股份有限公司向特定对象发行股票之申购报价单》时均作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括麦格米特和国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”“不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”经核查，除发行人控股股东、实际控制人童永胜外，本次发行对象及其出资方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 最近一年内，童永胜先生及其控制的其他企业与公司之间的关联交易主要为与浙江岩谷科技有限公司的销售产品、采购气凝胶绝热毡，金额较小。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。 除童永胜及其控制的其他企业之外，本次发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况。截至本上市公告书出具日，童永胜先生及其控制的其他企业与公司之间的关联交易未来预计将继续，除童永胜之外的发行对象与公司没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金或资产管理计划备案的核查 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市嘉源律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：童永胜、金飞春、UBSAG以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、社保基金、年金基金、养老金产品以及资产管理计划等产品参与认购。前述参与配售产品中的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划的备案；公募基金、社保基金、年金基金以及养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。 上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣宏盛私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规所规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 中汇人寿保险股份有限公司、华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的保险资金产品、保险资管产品以及养老金产品等产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 5、关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理规定》，本次麦格米特向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。 本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次麦格米特向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和北京市嘉源律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。 本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人童永胜先生，童永胜先生已就其参与本次发行的认购资金来源出具《关于认购资金来源的承诺函》： “1、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形； 2、本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形； 3、本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形； 4、本人不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送。”公司控股股东及实际控制人童永胜用于本次认购的资金来源为个人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 除童永胜之外的发行对象承诺：“我方及我方最终认购方不包括麦格米特和国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”“不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所的相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的同意注册的批复。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意深圳麦格米特电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕3032号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。 除发行人控股股东、实际控制人童永胜外，本次获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；除发行人控股股东、实际控制人童永胜外，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十四）发行人律师的合规性结论意见 经核查，发行人律师认为： 1.本次发行已获得公司内部有效的授权和批准，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，该等授权与批准合法、有效。 2.《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。 3.公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。 4.公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2026年1月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：麦格米特 证券代码为：002851 上市地点为：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2026年2月6日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人童永胜先生认购的本次发行的股票自上市之日起18个月内不得转让；除童永胜先生以外的其他发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，自2026年2月6日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后前十大股东情况对比 1、本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股
2、本次发行后公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前十名明细数据表》，截至2026年1月26日，公司前十名股东及其持股情况如下：
（二）股本结构变动情况 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加31,325,851股有限售条件流通股。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，童永胜仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行未对公司控制权产生影响。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （三）公司董事和高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行前，截至2025年12月31日公司控股股东、实际控制人童永胜直接持有上市公司9,748.32万股股份，占股本总额的17.72%，本次发行后，童永胜直接持有上市公司9,865.96万股股份，占股本总额的16.97%。 除公司控股股东、实际控制人童永胜外，公司其他董事和高级管理人员未参与此次认购。除公司控股股东、实际控制人童永胜外，本次发行前后，公司其他董事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
注2：发行后每股净资产分别按照2024年12月31日和2025年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2024年度和2025年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加31,325,851股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，童永胜仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，资产负债率将有所降低。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集资金将用于麦格米特全球研发中心扩展项目智能电源及电控研发测试中心建设、长沙智能产业中心二期项目、泰国生产基地（二期）建设项目、麦格米特株洲基地扩展项目（三期）以及补充流动资金项目。 公司本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，实施后有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次向特定对象发行前，公司与控股股东、实际控制人童永胜及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次发行完成后，公司与童永胜及其控制的其他企业不会因本次发行产生新的同业竞争或潜在的同业竞争。 本次向公司控股股东、实际控制人童永胜发行股票构成关联交易。公司与童永胜及其控制的其他企业之间的关联交易主要为与浙江岩谷科技有限公司的销售产品、采购电力和关联租赁，金额较小。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准程序和相应的信息披露义务。 除上述情况外，本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。 （六）对公司董事、高级管理人员和研发人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 六、财务会计信息分析 （一）公司主要财务数据及指标 报告期内，公司主要经营和财务数据及指标如下： 1、合并资产负债表 单位：万元
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