青松建化(600425):天风证券股份有限公司关于青松建化非公开发行股票限售股解除限售上市流通的核查意见
非公开发行股票限售股解除限售上市流通的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐人”）作为新疆青松建材化工集团股份有限公司（以下简称“青松建化”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对青松建化非公开发行股票限售股解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、本次解除限售股份取得的情况 （一）本次解除限售股份的基本情况 本次限售股上市类型为非公开发行限售股，情况如下： 1、核准情况 2022年 11月 16日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2893号），核准公司非公开发行不超过 225,913,621股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。该批复自核准发行之日起12个月内有效。 2、股份登记时间 本次非公开发行新增普通股股份已于 2023年 2月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。 3、锁定期安排 本次非公开发行股票的发行对象为阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司（现已更名为“阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司”，以下简称“阿拉尔国投公司”），阿拉尔国投公司认购的本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 （二）非公开发行股票至今公司股本变动情况 本次限售股形成后至今，公司未发生因配股、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 二、本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺及履行情况 阿拉尔国投公司作出的与本次非公开发行股股相关的主要承诺如下： 1、自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让本公司通过本次非公开发行认购的青松建化的股份； 2、若本公司因本次股份认购持有的青松建化股份因青松建化分配股票股利、资本公积金转增股本等而产生衍生的股份，该等衍生的股份亦应受上述承诺约束； 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本公司应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函； 4、在上述锁定期届满后，本公司减持所直接或间接持有的青松建化股份仍应遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。 截止本公告日，阿拉尔国投公司严格履行了上述承诺，不存相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次上市流通的限售股总数为 225,913,621股 （二）本次上市流通日期为 2026年 2月 11日 （三）限售股上市流通明细清单
单位：股
五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：青松建化本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规的规定；本次申请解除限售股份的股东未违反上述股份锁定相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对青松建化本次非公开发行股票限售股份解除限售上市流通事项无异议。 中财网
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