白云电器(603861):白云电器2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会 会议资料 股票简称：白云电器 股票代码：603861 （二〇二六年二月十二日） 目录 重要提示............................................................................................................................................3 会议须知............................................................................................................................................4 2026年第二次临时股东会会议议程...............................................................................................5 议案一：《关于增加董事会席位、变更法定代表人、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》................................................................................................................................................7 议案二：《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》.......................................10议案三：《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》...................................................16 议案四：《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》........................................................19 附件1：授权委托书 .......................................................................................................................21 附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明..............................................23 重要提示 一、本次大会提供网络投票： 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 二、股东会召开日期、时间： 1、现场会议时间：2026年2月12日15时00分。 2、网络投票时间：2026年2月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议地址： 广州市白云区大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司办公楼404会议室。 四、现场会议授权委托书附后 会议须知 为确保本次股东会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作； 二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场； 三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态； 四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处； 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排； 七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要； 八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议基本情况 1.会议时间：2026年2月12日（星期四）15:00 2.会议地点：广州市白云区大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司办公楼404会议室 3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日9:15-15:00。 5.会议主持人：公司董事长或法定主持人 二、会议主要议程： 1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证； 2.会议签到； 3.主持人宣布股东会开始； 4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、高管人员等； 5.大会确定计票人和监票人； 6.与会股东审议下列议案：
8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决； 9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果； 10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2026年第二次临时股东会会议决议》和《2026年第二次临时股东会会议记录》； 11.律师发表见证意见，宣读法律意见书； 12.主持人宣布会议结束。 议案一：《关于增加董事会席位、变更法定代表人、修订< 公司章程>及办理工商变更登记的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于公司第七届董事会任期即将届满，为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定及公司实际经营发展需要，公司拟增加董事会席位、变更法定代表人及对此前公司可转债“白电转债”转股增加公司注册资本事宜变更注册资本，并对《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：一、变更注册资本、增加董事会席位、变更法定代表人的情况 （一）变更注册资本情况 公司股票自2025年7月8日至2025年8月6日，已有15个交易日的收盘 价格不低于“白电转债”当期转股价格的130%（含130%），即不低于9.919元/股。根据《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中有条件赎回条款的相关约定，已触发“白电转债”的有条件赎回条款。公司于2025年8月6日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于提前赎回“白电转债”的议案》，公司决定行使“白电转债”的提前赎回权利，对赎回登记日（2025年8月28日）登记在册的“白电转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。 2025年7月1日至2025年8月28日期间，共有366,006,000元公司可转债“白电转债”已转换为公司股票，转股股数为47,968,009股，公司总股本由492,559,946股增加至540,527,955股，因此，注册资本由492,559,946元变更为540,527,955元。 （二）增加董事会席位情况 为进一步优化公司治理结构，提升董事会决策的科学性和有效性，结合公司实际情况，公司拟将董事会席位由9名增加至11名，其中非独立董事人数由5名增加至7名（含职工董事1名），独立董事人数仍为4名。 （三）变更法定代表人的情况 结合公司实际经营发展需要，公司拟在董事会换届选举完成后，变更公司法定代表人，改由公司总经理担任。 二、修订《公司章程》情况 基于上述变更，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定并结合公司实际，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
三、其他事项说明及风险提示 本事项提请股东会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东会审议通过后及时向市场监督管理机关办理注册资本以及《公司章程》的备案登记等相关手续。 公司本次拟变更事项将以工商行政管理机关的最终核准结果为准，上述变更事项存在不确定性。 上述事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2026年2月12日 议案二：《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的 议案》 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《公司章程》的最新规定并结合公司实际情况，公司制定了《广州白云电器设备股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（详见附件）。 上述事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2026年2月12日 附件：《广州白云电器设备股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》广州白云电器设备股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为完善对广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。其中，董事包括独立董事和非独立董事。 （一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；（二）非独立董事：指与公司及其主要股东存在某种利益关系，并可能影响其独立判断的董事。 （三）高级管理人员：指对公司经营管理、决策执行负有重要职责的核心人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条董事及高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则： （一）公司效益与薪酬挂钩的原则。 （二）按劳分配与责、权、利相匹配的原则。 （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则。 （四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。 第二章薪酬管理机构 第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，对董事会负责。董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责制定董事、高级管理人员的薪酬标准和分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责审查董事、高级管理人员的履职考核；负责监督公司薪酬制度的执行情况。 第五条公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案；公司股东会负责审议董事的薪酬方案。 第六条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 如果公司业绩发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第七条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第八条公司企管人力资源中心、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬构成与标准 第九条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下： （一）独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，根据公司《董事津贴制度》的相关标准按月发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。 （二）非独立董事： 1、内部董事：在公司任职的非独立董事是指与公司签订聘任合同、担任公司某一业务主管并负责管理有关事务的董事以及兼任公司高级管理人员的董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高级管理人员薪酬标准执行； 2、外部董事：未在公司任职的非独立董事实行津贴制度，根据公司《董事津贴制度》的相关标准按月发放。外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。 （三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体薪酬标准按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩因素综合评定薪酬。 本制度所规定的公司董事、高级管理人员基本薪酬及绩效薪酬不包括股权激励、员工持股计划，但包括公司以现金形式发放的其他奖金等。 第十条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第十一条董事、高级管理人员薪酬标准的确定依据： （一）同行业公司的董事、高级管理人员薪酬状况； （二）国内收入水平和经济发展状况； （三）公司现状与未来发展需要。 第十二条公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人员进行激励，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。 第四章薪酬发放与管理 第十三条基本薪酬由公司按月平均发放。个人绩效薪酬为浮动金额，实际应发金额根据本制度及考评结果计算确定，超出本制度授权范围的，应上报董事会或股东会审议，若存在离任后未结清的薪酬按约定继续支付并与后续履职追责挂钩。 第十四条公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司制定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。 第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效薪酬或津贴： （一）被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予以公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第五章薪酬的止付追索 第十七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。 第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十九条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章薪酬的调整 第二十条董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。 第二十一条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下： （一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据； （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司发展战略或组织结构调整； （五）岗位调整或职务变化。 第二十二条经公司股东会、董事会及薪酬与考核委员会审批同意，公司可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。 第七章附则 第二十三条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本数。 第二十四条本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规则或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规则或《公司章程》执行。 第二十五条本制度由董事会负责解释。 第二十六条本制度经股东会审议通过之日起生效施行，修改时需经股东会审议通过。 广州白云电器设备股份有限公司 2026年1月 议案三：《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会非独立董事任期将届满三年；根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经推荐并经董事会提名委员会提名，现提名胡德兆先生、胡明聪先生、胡德良先生、胡德宏先生、王卫彬先生、肖静华女士为第八届董事会非独立董事（不包括职工董事）候选人，上述非独立董事候选人简历见附件。 上述事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2026年2月12日 附件：《第八届董事会非独立董事候选人简历》 附件；第八届董事会非独立董事候选人简历 1、胡德兆先生 中国国籍，无境外居留权，男，1973年12月出生，本科学历，EMBA，北京大学光华管理学院研修班。2016年12月至今任公司董事长。现任政协第十四届全国委员会委员、全国工商联第十三届执行委员会委员、广东省工商业联合会（总商会）副主席、广东省电气行业协会会长、广东省个体劳动者私营企业协会会长、广东机电职业教育集团会长、广东省机械行业协会副会长，先后被评为“广东商界十大新锐人物”“广东省改革开放四十周年广东省优秀企业家”“全国机械工业劳动模范”等多项荣誉称号。 2、胡明聪先生 中国国籍，无境外居留权，男，1957年6月出生，本科学历，EMBA，公司创始人之一。政协第九届广州市委员，广州市第十二届人大代表。2004年12月至今担任公司董事、总经理；2002年2月至今担任广州东芝白云电器设备有限公司董事长；2004年3月至2018年7月担任广州提迈克白云电力电子有限公司董事长，现担任广州提迈克白云电力电子有限公司副董事长；2004年3月至今担任广州云芝自动化技术有限公司董事长。曾荣获第五届广州市“十大”杰出青年，广东省劳动模范、广州市劳动模范等荣誉称号。 3、胡德良先生 中国国籍，无境外居留权，男，1975年8月出生，硕士学历，2005年6月至2008年1月任职于白云电气集团有限公司，担任董事长助理职务；2008年1月至今担任白云电气集团有限公司董事长、总经理；2009年7月至今，担任南京电气科技集团有限公司董事长；同时兼任中国电器工业协会副会长、中国真空电子行业协会无源真空器件分会理事长、中欧经济协会副会长、广州市第十六届人大代表、广州市工商业联合会副主席、广州市科技创新企业协会会长、广州民营科技园商会会长。曾荣获“广东青年五四奖章”“广东省中国特色社会主义建设者”“广东民营企业家智库成员”“广州市工商联杰出企业家”“广州新侨创业杰出贡献奖”、第二届广府人物“十大杰出青年”等荣誉。 4、胡德宏先生 中国国籍，无境外居留权，男，1979年12月出生，硕士学历，本科毕业于加拿大TheFanshaweCollege，硕士研究生毕业于加拿大TheUniversityOfWestern,TheKingsCollege。2009年2月后进入白云电气集团有限公司，至2009年12月在白云电气集团有限公司总经理办公室任职行政主管；2010年1月至2010年12月在南京电气（集团）有限责任公司玻璃绝缘子事业部任职副总经理，主管该事业部机制体制改革、降本增效、供应链整合管理项目的实施推进；2011年1月至2016年12月，担任公司华北区域销售总监；2017年1月至2023年2月，担任公司营销总部总经理。2018年5月至今担任公司董事。 5、王卫彬先生 中国国籍，无境外居留权，男，1972年12月出生，本科学历，EMBA，工程师。广州市白云区江高镇第十五届人大代表。1996年大学毕业后进入公司工作，历任产品工艺员、研发工程师、总工程师办公室主任、企业管理办公室副经理、后勤部经理、重大项目部主任；2004年5月至2007年12月任重组办主任、总裁办经理；2004年12月至2019年12月担任公司董事会秘书，期间兼任企管办经理、采购部经理、法务部经理、市场管理委员会主任；2017年1月至2019年12月担任代财务总监；2020年1月至2023年2月担任财务负责人；2021年7月至今兼任桂林电力电容器有限责任公司董事。曾荣获广州青年科技创新暨青工“五小”科技成果奖一等奖，广州市“五五”普法中期先进工作者等荣誉称号。 2020年1月至今担任公司副总经理；2023年2月起担任公司董事。 6、肖静华女士 中国国籍，无境外居留权，女，1968年12月出生，技术经济及管理专业博士，2016年1月至2018年4月，担任中山大学管理学院，数字化转型与创新管理副教授；2018年4月至今，担任中山大学管理学院，数字化转型与创新管理教授。 议案四：《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事任期将届满三年；根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经推荐并经董事会提名委员会提名，现提名王晓华先生、吴俊勇先生、谢从珍女士、张国清先生为第八届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人简历见附件。 上述事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2026年2月12日 附件：《第八届董事会独立董事候选人简历》 附件：第八届董事会独立董事候选人简历 1、王晓华先生 中国国籍，无境外居留权，男，1961年4月出生，法律硕士。2012年11月至2022年6月担任广东广信君达律师事务所律师、合伙人，主任，2022年6月至今担任广东广信君达律师事务所律师、合伙人、名誉主任。 2、吴俊勇先生 中国国籍，无境外居留权，男，1966年 7月出生，电力系统自动化专业博士。1993年 5月至 1998年 9月担任华中科技大学副教授、2000年 10月至2004年 5月担任日本东京大学博士后研究员、2004年 6月至今历任北京交通大学副教授、教授、系主任、副院长，现任北京交通大学教授、博士生导师。2022年 1月至今担任公司独立董事。 3、谢从珍女士 中国国籍，无境外居留权，女，1973年3月出生，电力系统及其自动化专业博士。1994年7月至2007年8月担任东莞市高能电气股份有限公司历任技术员、部门经理，副总工；2010年8月至2016年9月担任华南理工大学电力学院副教授，期间作为国家公派高级访问学者出访美国亚利桑那州立大学；2016年9月至今担任华南理工大学电力学院教授。 4、张国清先生 中国国籍，无境外居留权，男，1976年 11月出生，会计学博士。2005年8月至今在厦门大学管理学院任教，历任会计系助理教授、副教授、教授，现任厦门大学管理学院会计学教授。2023年 2月起担任公司独立董事。 附件1：授权委托书 授权委托书 广州白云电器设备股份有限公司： 召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号：
委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明 一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。 投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：
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