国亮新材(920076):董事会薪酬与考核委员会工作细则
河北国亮新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北国亮新材料股份有限公司于 2026年 2月 2日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河北国亮新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《河北国亮新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事、独立董事；高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，负责主持委员会工作，在成员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足成员人数。 第八条 薪酬与考核委员会主任（召集人）负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议及提出薪酬方案。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证监会、北京证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会主任（召集人）做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，搜集公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第十四条 薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员的绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第五章 议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任（召集人）于会议召开前三天通知全体成员，但在紧急情况时不受前述通知时间限制；会议由主任（召集人）主持，主任（召集人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的成员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条 本细则由公司董事会通过后实施，修改时亦同。 第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。 河北国亮新材料股份有限公司 董事会 2026年 2月 4日 中财网
 |