国亮新材(920076):独立董事专门会议制度
河北国亮新材料股份有限公司 独立董事专门会议制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北国亮新材料股份有限公司于 2026年 2月 2日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》，表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河北国亮新材料股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为了规范河北国亮新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《北京证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《河北国亮新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）全部由公司独立董事参加。 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。 公司独立董事应当至少每年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。 第四条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。 第五条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。 第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第八条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，对讨论事项记录如下事项： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名； （三）审议议案的基本情况； （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （五）独立董事发表的结论性意见。 独立董事应当对会议记录签字确认。 第十条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十一条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十四条 本制度由董事会负责解释和修改。 第十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行。 河北国亮新材料股份有限公司 董事会 2026年 2月 4日 中财网
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