国亮新材(920076):子公司管理制度
河北国亮新材料股份有限公司 子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北国亮新材料股份有限公司于 2026年 2月 2日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》，表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河北国亮新材料股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对子公司的管理，维护河北国亮新材料股份有限公司（以下简称“公司”）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《河北国亮新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司包括全资子公司、控股子公司（即公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在 50%以下但能够实际控制的公司）；控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求建立对其下属子公司的管理办法本制度。 第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 本公司与子公司之间是平等的法人关系，子公司在本公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理，合法有效的运作企业法人财产。 第五条 本公司以其持有的子公司股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定的股东权利，承担《公司法》规定的股东义务；本公司通过行使股东权利对子公司的章程制定、治理结构、人事、财务、经营决策、信息披露与重大事项报告、内部审计监督、档案管理等方面进行管理。 第六条 公司各职能部门根据公司内部控制办法，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、人力资源等进行指导及监督： （一）公司企管中心统筹负责对子公司的总体管理； （二）公司董事会办公室主要负责对子公司的对外投资、重大事项的信息披露工作和子公司规范治理等方面进行指导和监督；各子公司应及时将重要事项上报公司董事会办公室； （三）公司审计部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督； （四）公司财务部主要负责对子公司经营预算的上报和执行、财务会计等方面的监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案工作； （五）公司人力资源部主要负责对子公司人力资源等方面进行监督管理；并负责对子公司相关人事信息的收集整理工作。 第七条 本制度适用于公司及其子公司。本公司委派或推荐至各子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度；并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第二章 规范运作 第八条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理办法。子公司依法设立股东会、董事会及监事会。规模较小或者股东人数较少的子公司，可以不设董事会、监事会，设一名董事（以下简称执行董事）和/或一名监事，分别行使本制度规定的董事会、监事会的职权。 子公司的股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）依照《公司法》等法律、法规以及其公司章程的规定行使职权。 第九条 公司通过子公司股东会行使股东权利。公司以股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第十条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会（或执行董事决定）或监事会（监事决定）。 （一） 会议议案须在会议召开前 3日报公司董事会办公室；由公司董事会办公室审核判断是否需经公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，如该事项须由本公司先行审批的，则应当在本公司批准后，子公司方可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开股东会、董事会、监事会等会议并审议。 （二） 会议应当有会议记录，到会的董事、监事、股东或授权代表须依据《公司法》及其章程规定在会议记录和会议决议上签字，并由子公司妥善保管。 会议决议应当在该会议结束后，立即以书面形式报公司董事会办公室。 第十一条 子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的内部控制建设和内部控制评价工作，本公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。 第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 30日内，向公司董事长提交年度述职报告，在此基础上按公司考核办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会（或执行董事）、股东会按其章程规定予以更换。 第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向公司企管中心提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第三章 人事管理 第十四条 本公司作为子公司的直接或间接主要投资者，按照相关法律程序、子公司章程、有关合同或协议规定向子公司委派股东代表、委派或推荐董事、监事、高级管理人员以实现其发展战略及管理；委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行，本公司有权根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员做适当调整。本公司股东代表及推荐的人员应知悉相关法律法规及子公司章程规定的重大事项的决策程序。 第十五条 本公司推荐或委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，本公司可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。 第十六条 子公司董事、监事及重要高级管理人员的委派或推荐程序： （一）股东代表由本公司总经理提名，由本公司法定代表人签发授权委托书，代表本公司直接参加子公司的股东会，发表意见并行使表决权。 （二）董事、监事由企管中心考察、推荐提名人选，报董事长最终审批，提交子公司股东会、董事会（或执行董事）审议，并由子公司按其章程规定予以确认；子公司将最终任命名单报本公司人力资源部备案。 第十七条 根据子公司的规模和业务状况，子公司董事会设董事 3至 5名，本公司派驻的董事要占半数以上。子公司不需设立董事会或监事会的，其执行董事或监事原则上由本公司推荐的人选担任；本制度对子公司董事和董事会、监事会的规定适用于执行董事、监事。 子公司下属的子公司，参照以上规定执行。 第十八条 本公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员应依据《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行职责，包括但不限于以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯。 （三）董事按时出席子公司董事会会议，参与董事会决策，按公司意愿进行表决，完整的表达出资人意见。 （四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动向子公司的管理层质询，并向本公司企管中心汇报。 （五）每年定期或应本公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向本公司报告本公司《信息披露管理办法》所规定的重大事项。 （六）监事按时出席子公司监事会会议，列席子公司董事会和股东会；检查子公司财务，当董事或经理的行为损害本公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向本公司企管中心汇报；对子公司的董事、经理执行职务时违反法律、法规或本公司章程的行为进行监督。 （七）承担本公司交办的其它工作。 第十九条 本公司委派或推荐到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对本公司和任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经本公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定所获利益，由任职子公司享有；造成本公司或任职子公司损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十条 子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理办法经子公司董事会或执行董事批准后，应报本公司人力资源部备案。 第二十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理办法，各子公司管理层的人事变动应向本公司人力资源部汇报并备案。 第二十二条 子公司可根据生产经营需要在当地招聘员工，按《劳动合同法》的有关规定与员工签订劳动合同，缴纳各种社会保险；但子公司的职工花名册及变动情况应向本公司人力资源部备案。 第四章 财务管理 第二十三条 公司财务中心对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。 第二十四条 子公司应遵守本公司统一的财务管理政策，与本公司实行统一的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章办法并报本公司财务中心备案；严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保财务资料的合法、真实和完整。 第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，并按要求接受公司委托的会计师事务所的审计。 第二十六条 子公司的财务负责人由公司委派，但应由子公司董事会（或执行董事）按照其章程规定的程序聘任；子公司财务负责人的聘任和更换应报本公司财务中心备案，子公司财务负责人应到本公司接受培训。 第二十七条 子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细查阅并确定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应提前上报公司财务中心和董事会办公室，由公司财务中心与董事会办公室协商后，按照《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，待批准后再行交易。 第二十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，尽量避免发生非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司财务负责人应及时上报公司财务中心和董事会办公室，并依有关规定采取相应处理措施。 第二十九条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保及财务资助。子公司根据其公司章程和财务管理办法的规定安排使用资金。 第三十条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需对外借款时，应充分考虑其对贷款利息的承受能力和偿债能力，并应按照公司和子公司相关办法履行相应的审批程序后方可实施。 第三十一条 为有效利用资金，原则上公司对子公司的资金实行集中管控，具体实施细则由公司财务中心拟定并下发执行。子公司资金出现临时性短缺时首先从集团内部解决，母子公司之间，子公司之间临时性资金拆借参照银行筹资的模式签订协议，在满足集团内部资金需求的前提下，子公司方可将富余资金进行投资理财。 子公司从事投资理财交易前经公司财务中心批准方可实施。 第五章 日常经营及投融资管理 第三十二条 子公司的对外投资、对外融资应接受本公司的业务指导、监督。 第三十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理办法，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须办法化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司投资新项目前，需将相关书面材料报送至企管中心，经公司相关程序批准后方可实施。 第三十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施负债性筹资活动时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案报公司财务中心，由本公司财务中心视具体筹资方案，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，提交本公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准后，由子公司按照其相关办法的规定履行相应的审批程序后方可实施。未经过上述程序的子公司不得擅自进行负债性筹资活动。 第三十五条 子公司需要本公司或其他关联方为其负债性筹资提供担保的，或因其他生产经营情况需要本公司或其他关联方提供担保的，子公司少数股东必须按持股比例提供连带担保；不能提供连带担保的，则必须按少数股东的持股比例对本公司或提供担保的关联公司提供反担保。 第三十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》等规定的权限，应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。子公司发生上述交易事项的金额，依据《公司章程》等相关规定在公司董事长决策范围内的，依据子公司《公司章程》规定由子公司相应决策机构审议决定后报本公司董事长批准，并报告公司董事会办公室备案。 第三十七条 公司如需要了解子公司投资项目及相关融资事项的执行情况和进展时，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第六章 信息披露管理 第三十八条 公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人。 子公司信息报告义务人包括：子公司董事长（执行董事）、总经理、财务负责人，子公司其他董事、监事、高级管理人员以及子公司指定的联络人。 第三十九条 子公司应参照公司《信息披露管理办法》的规定执行，信息披露包括但不限于： （一）收购或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（委托贷款）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）重要合同（重大资产租赁或馈赠、委托经营、受托经营、许可协议、研究与开发项目转移及日常经营重大合同等）的订立、变更、终止； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十）关联交易； （十一）诉讼、仲裁事项； （十二）重大经营性或非经营性亏损；遭受重大损失； （十三）重大行政处罚； （十四）增加或减少注册资本；子公司章程修改； （十五）其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件认定的其他重大事项。 第四十条 公司董事会办公室是公司日常信息披露的职能管理部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会办公室批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。 第七章 监督与考核 第四十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作办法开展内部审计工作。内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第四十二条 子公司董事（执行董事）、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，应当实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第四十三条 子公司可根据公司薪酬管理办法的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理办法，并报公司企管中心审查。 第四十四条 公司依据相关规定，对外派子公司董事、监事、高级管理人员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合子公司的经营业绩进行考核，并给予相应奖惩。 第八章 档案管理 第四十五条 为加强公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理办法，子公司相关档案资料在自行存档的基础上，应同时报送公司董事会办公室存档。 相关档案的收集范围，包括但不限于： （一）子公司证照：营业执照、高新技术企业证书、其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后应及时将扫描件提供给公司董事会办公室存档。 （二）子公司治理相关资料：股东会、董事会、监事会的会议资料（包括但不限于会议通知、议程、记录、决议、签字页等相关参会资料）。 （三）重大事项档案：重大合同；年度总结；其他（如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、媒体报道、行业评价等相关资料）。 第九章 附则 第四十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十七条 本制度由董事会负责解释。 第四十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行。 河北国亮新材料股份有限公司 董事会 2026年 2月 4日 中财网
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