梅花生物(600873):梅花生物关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
梅花生物科技集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：回购资金总额不低于3,500万元人民币（含），不高于5,000万元人民币（含） ●回购股份资金来源：自有资金 ●回购股份用途：用于后续实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。 ●回购股份价格：不超过15元/股 ●回购股份方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份●回购股份期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月 ●相关股东是否存在减持计划： 公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司董事长王爱军女士回复表示其未来3个月、未来6个月不存在减持计划，其他人未明确回复。后续如有减持计划，公司将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 ●相关风险提示： 1.经董事会审议通过后，公司股票价格若持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在回购方案无法实施的风险； 2.可能存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险； 或股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，存在已回购未授出股份被注销的风险； 5.若遇监管部门颁布新的回购股份相关法律、法规及规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）2025年12月27日，公司董事长王爱军女士向董事会提交了《关于提议回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，充分调动公司核心骨干人员的积极性，提议公司回购股份用于后续实施员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2025年12月30日在上海证券交易所网站披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于董事长提议回购股份的公告》（公告编号：2025-070）。 （二）2025年12月29日，公司召开了第十一届董事会第一次会议，会上审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。具体内容详见公司于2025年12月30日在上海证券交易所网站披露的《梅花生物科技集团股份有限公司第十一届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2025-068）。 根据《公司章程》第二十六条相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。 上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关规定。 二、回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，促进公司的长远发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。 如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。 (二)回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 (三)回购股份的方式 通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 (四)回购股份的实施期限 公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。 如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满： 1.在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2.在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； 3.公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 (五)回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 回购资金总额不低于3,500万元人民币（含），不高于5,000万元人民币（含），合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过15元/股的条件下，假设用资金总额上限5,000万元以15元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约333.3333万股，约占公司目前总股本2,804,241,650股的0.12%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次股份回购价格不超过15元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 (七)回购股份的资金来源 资金来源为公司自有资金。 (八)预计回购后公司股权结构的变动情况 以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币3,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格上限15元/股进行测算，回购股份用于后续实施员工持股计划或股权激励，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币259.91亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币161.16亿元，账上货币资金45.43亿元；2025年前三季度实现营业收入182.15亿元，经营活动产生的现金流量净额47.11亿元。 公司账上货币资金充足，假设此次回购资金人民币5,000万元全部使用完毕，以2025年9月30日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的0.19%、约占归属于上市公司股东的净资产的0.31%，占比均较低。 根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，本次股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。若按回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限15元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本（2,804,241,650股）的0.12%。 回购实施完成后，公司控股股东仍然为孟庆山，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。 (十)上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 董事会审议通过本次回购方案之日前6个月内，经公司自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内未有直接买卖公司股份的行为。 公司董事长王爱军女士表示在回购期间其不存在减持计划，其他人未明确回复。若公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 2026年1月15日，公司披露了《关于公司董事、高级管理人员及其他核心管理层增持股份计划的公告》（公告编号：2026-003），公司部分董事、高级管理人员及其他核心管理层（或技术骨干）合计76名成员基于对公司未来发展前景的信心及长期投资价值的认同，计划自2026年1月14日起最长不超过12个月内通过二级市场购买的方式增持公司股份，拟合计增持股份的金额不低于人民币30,375万元（含交易费用），不高于人民币35,015万元（含交易费用），并承诺在本次增持计划实施期间不减持持有的公司股份，以及在本次增持计划全部实施完毕并由公司依法公告后24个月内，不通过任何方式减持本次增持所获得的公司股份。后续公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 经自查，上述人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 (十一)上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况2025年12月27日，公司向持有公司股票的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司董事长王爱军女士书面回复表示其未来3个月、未来6个月不存在减持计划，其他相关人员未明确回复。后续如有减持计划，公司将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 (十二)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 提议人系公司董事长王爱军女士，2025年12月27日，提议人向公司董事会提议回购股份：基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，促进公司的长远发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。 提议人在提议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的情况，截至提议日，提议人持有公司72,452,774股股份，在回购期间该部分股份不存在减持计划。 提议人增持计划具体内容详见公司于2026年1月15日在上海证券交易所网站披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于公司董事、高级管理人员及其他核心管理层增持股份计划的公告》（公告编号：2026-003）。后续公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 经自查，提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 (十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购实施结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时，公司将依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。 (十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 (十五)办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份事宜的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司董事长或相关授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、授权公司董事长或相关授权人士在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事长或相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事长或相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案； 4、授权公司董事长或相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 5、授权公司董事长或相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；6、授权公司董事长或相关授权人士在回购股份实施完成后，根据实际回购的情况，在相关事项完成后，办理回购公司股份注销、公司章程修改及注册资本变更等事宜； 7、授权公司董事长或相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。 上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 （一）本次回购方案存在以下不确定性风险： 1、经董事会审议通过后，公司股票价格若持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在回购方案无法实施的风险； 2、可能存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、本次回购股份用于后续实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，存在已回购未授出股份被注销的风险； 5、若遇监管部门颁布新的回购股份相关法律、法规及规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。 （二）应对措施 公司将提前筹划资金安排，积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。 公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 （一）前十大股东持股情况 公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2025年12月29日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体内容详见公司于2026年1月1日在上海证券交易所网站上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2026-001）。 （二）回购专用账户开立情况 根据相关规定，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。 账户信息如下： 账户名称：梅花生物科技集团股份有限公司回购专用证券账户 账户号码：B882405679 （三）后续信息披露 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。 特此公告。 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 2026年2月4日 中财网
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