嘉事堂(002462):中信证券股份有限公司关于嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:嘉事堂:中信证券股份有限公司关于嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 声明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 声明.......................................................................................................................2 .......................................................................................................................5 释义 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.......................6二、对信息披露义务人基本情况的核查...........................................................6三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.............................................12四、对本次权益变动方式的核查.....................................................................13五、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查.....................................18六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查.................................................................................................19 七、对信息披露义务人后续计划的核查.........................................................19八、本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................................21九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.........................24十、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查.........25.............................26 十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 十二、财务顾问意见.........................................................................................26 释义 本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有以下含义：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：（一）对信息披露义务人基本情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、信息披露义务人控股股东基本情况 截至本核查意见书出具日，同仁堂集团的控股股东为北京国有资本运营管理有限公司，北京国管基本情况如下：
截至本核查意见书出具日，同仁堂集团的实际控制人为北京市国资委。 （三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查 截至本核查意见书出具日，同仁堂集团控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
同仁堂集团的主营业务为加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；货物储运、药膳餐饮由分支机构经营。同仁堂集团构建了以工业制药为核心、以商业零售、健康养生、医疗养老、国际药业为支撑的“制药+”大健康产业格局。 同仁堂集团最近三年主要合并财务数据和财务指标如下： 单位：万元
（五）对信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录的核查 截至本核查意见书出具日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）对信息披露义务人的主要负责人员基本情况的核查 截至本核查意见书出具日，信息披露义务人主要负责人员的基本情况如下：
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 截至2025年12月31日，同仁堂集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
（八）对信息披露义务人持有金融机构股份达到或超过该机构股份 5%的情况的核查 截至本核查意见出具日，同仁堂集团及其子公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
根据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关说明，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2 （）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）最近3年有严重的证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形。 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 （一）对本次权益变动的目的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述： “同仁堂集团在经营格局上形成了以制药工业为核心，以健康养生、医疗养老、商业零售、国际药业为支撑的五大板块，构建了集种植（养殖）、制造、销售、医疗、康养、研发于一体的大健康产业链条。本次交易主要基于同仁堂集团发展战略和规划，延伸布局医药流通领域，提升服务医疗机构和医药零售机构的能力，进一步完善同仁堂集团大健康产业链条。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范运作上市公司，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。” 本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的合理，理由充分，未与现行法律法规要求相违背。 （二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持或者处置其已拥有 权益的股份的计划的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述： “本次权益变动后，信息披露义务人持有嘉事堂8,305.72万股股份，占上市公司总股本的28.48%。 截至本报告书签署日，信息披露义务人除上述计划外，没有在未来12个月内增持上市公司股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收购完成后18个月内，不得转让本次收购所获得的股份。” 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人没有在未来12个月内增持上市公司股份或处置本次权益变动取得股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 （三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序及时间的核查 2026年1月29日，本次交易取得了同仁堂集团董事会批准，同意通过协议转让的方式收购嘉事堂的控制权。 2026年2月2日，同仁堂集团与出让方签署了《股份转让协议》。 四、对本次权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有嘉事堂8,305.72万股股份，占上市公司总股本的28.48%，将成为嘉事堂第一大股东。 （二）对本次权益变动方式的核查 经核查，本次权益变动具体方式为协议转让，如下： 2026 2 2 年 月 日，同仁堂与出让方签署了附有生效条件的《股份转让协议》，同仁堂拟以146,097.68万元的价格（合每股17.59元）受让出让方持有的上市公司83,057,236股普通股，占上市公司总股本的28.48%。 信息披露义务人与转让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。 经核查，本财务顾问认为：上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 （三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查 2026年2月2日，同仁堂集团与出让方签署附有生效条件的《股份转让协议》，其中转让方一为光大健康，转让方二为光大实业，受让方为同仁堂集团。 1、交易主体及方案 双方同意，转让方根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其合计持有的上市公司83,057,236股标的股份（占上市公司股份总数的28.48%），受让方根据本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的全部标的股份。具体如下：（1）转让方一将其持有的上市公司41,876,431股流通股股份（约占上市公司股份总数的14.36%）以协议转让方式转让予受让方； （2）转让方二将其持有的上市公司41,180,805股流通股股份（约占上市公司股份总数的14.12%）以协议转让方式转让予受让方。 除本协议另有约定外，自基准日至交割日期间因标的股份产生的损益均由受让方享有或承担，不因上述期间的损益对标的股份转让总价款作任何调整。 标的股份转让完成后，受让方依据法律、法规和目标公司章程规定享有股东权利并承担法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。 2、转让价款 转让方与受让方协商一致同意,每股转让价格为17.59元，股份转让价款总计为人民币1,460,976,781.24元（大写：人民币壹拾肆亿陆仟零玖拾柒万陆仟柒佰捌拾壹元贰角肆分）。受让方分别向转让方一支付41,876,431股股份对应的转让价款（即“转让价款一”），即人民币736,606,421.29元，向转让方二支付41,180,805股股份对应的转让价款（即“转让价款二”），即人民币724,370,359.95元。除以上股份转让价款外，受让方或目标公司均无需向转让方支付任何收益。 3、付款条件和付款安排 本次股份转让价款的支付安排如下： （1）受让方应在本股份转让协议签订后5个工作日内向转让方指定的账户支付股份转让总价款的30%作为履约保证金。其中，向转让方一支付转让价款一的30%，向转让方二支付转让价款二的30%。受让方的履约保证金支付义务独立于本协议生效条件。 （2）受让方应将全部的股份转让价款最迟在本次交易向深交所提交合规审查前 1个工作日内全部结清，履约保证金自动冲抵该笔转让价款（冲抵后剩余70%的转让价款）。即受让方应于本次交易向深交所提交合规审查前1个工作日内再向转让方指定的账户支付股份转让总价款的70%。其中，向转让方一支付转70% 70% 让价款一的 ，向转让方二支付转让价款二的 。 4、协议的生效、变更和解除 本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下列条件全部满足之日起生效： （1）本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权； （2）各方就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准。 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。 本协议各方一致同意，如本协议未能自签署日起90日内生效，届时各方可协商调整相关交易安排并签署补充协议等书面协议。 本协议经各方协商一致可进行变更。 对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。 如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、深交所及中登公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。 发生下述情形之一时，本协议可以被解除： （1）各方可以协商一致解除本协议，在此情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除。 （2）本协议所述本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，本协议应当自国家市场监督管理总局出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。 （3）本协议所述本次交易未通过深交所的合规性审查，本协议应当自深交所出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。 （4）在过渡期内，若非因受让方原因，目标公司集团发生重大不利变化导致目标公司被退市、特别处理（ST），受让方有权单方解除协议并不承担违约责任。 （5）其他法律法规规定可以解除合同的情形。 （6）如本协议根据以上第（2）条、第（3）条、第（4）条、第（5）条的规定解除，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态，受让方已支付相应转让价款的，转让方一、转让方二应于协议解除之日起30日内全额返还，超过30日仍未返还的，应当按照每逾期一日0.05%的标准（从协议解除之日起算至还清之日）支付应还未还部分的迟延履行违约金。 经核查，本财务顾问认为：上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 （四）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查截至本核查意见出具日，本次股份转让的标的股份不存在被质押、冻结、转让、限制转让等情形。 （五）对本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式的核查 1、权益变动的时间 经核查，信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在嘉事堂中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户及相关登记手续之日。 2、权益变动的方式 经核查，信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。 （六）对本次权益变动涉及的批准事项的核查 本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：国有资产监督管理部门审核批准、国家市场监督管理总局反垄断审查机构就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定以及深圳证券交易所合规性确认。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查 （一）本次权益变动所支付的资金总额 同仁堂集团拟以人民币17.59元/股，合计1,460,976,781.24元的价格受让光大健康、光大实业持有的上市公司83,057,236股普通股，占上市公司总股本的28.48%。 （二）本次权益变动的资金来源 信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项来源为自有资金和合法自筹资金。 信息披露义务人就本次权益变动的资金来源说明如下：“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。3、本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈及申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。截至本说明出具日，本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。” 六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该 安排是否符合有关规定的核查 收购过渡期间，信息披露义务人不存在除《股权转让协议》约定之外的对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。 七、对信息披露义务人后续计划的核查 （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务做出重大调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。 信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事和高级管理人员组成的计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》约定，按照有关法律法规及上市公司章程的相关规定，以提前换届或改选等合法的方式更换董事和高级管理人员。 除上述情况外，信息披露义务人没有其他对上市公司现任董事和高级管理人员的具体计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见出具日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。 若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关上市公司《公司章程》规定的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）上市公司分红政策的调整变化 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，将严格按照相关法律法规要求，执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。 八、本次权益变动对上市公司的影响的核查 经核查，本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响如下： （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。为了保持权益变动完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下： “（一）保证嘉事堂资产独立、完整 本次交易完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与同仁堂集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被同仁堂集团违规占用的情形。 （二）保证嘉事堂人员独立 本次交易完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与同仁堂集团完全独立： 1、保证上市公司的高级管理人员不在同仁堂集团及其控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业担任除董事以外的职务。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于同仁堂集团。 3、保证同仁堂集团推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，同仁堂集团不干预上市公司董事会和股东会行使职权做出人事任免决定。 （三）保证嘉事堂的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与同仁堂集团共享银行账户的情况。 4 、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 （四）保证嘉事堂业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖同仁堂集团。 2、保证严格规范关联交易事项，杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。 对于关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价，按照上市公司章程等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。 3、保证不通过单独或一致行动的途径，不使用法律法规所规定股东权利以外的任何方式，干预上市公司的正常经营活动。 （五）保证嘉事堂机构独立 1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与同仁堂集团及同仁堂集团控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 2 、保证上市公司的股东会、董事会和高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本核查意见出具日，上市公司主业为医药批发和物流，向上游药品和器械生产厂商采购，并销售至下游医疗机构，目前已覆盖全国近5000家医疗机构。 上市公司也开展医药连锁零售，对其收入贡献不足5%。 同仁堂集团以制药工业为核心，主要从事自有中医药产品等的研发、生产和销售，与上市公司的主营业务有较大区别，不构成重大不利影响的同业竞争。 为保障上市公司及其股东的合法权益，同仁堂集团就避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下： “1、截至本承诺出具之日，同仁堂集团及同仁堂集团实际控制的企业与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争； 2、针对同仁堂集团所控制的其他企业已存在或可能发生的与上市公司构成同业竞争的业务，同仁堂集团将在遵守有关法律、行政法规的基础上，本着有利于产业发展和维护公众投资者利益的原则，根据相关业务的具体情况，单独或综合运用委托管理、资产重组、业务调整等必要、合理、有效的方式，稳妥推进相关业务在本次交易完成后五年内予以解决； 3、上述承诺于同仁堂集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。 特此承诺。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。 （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。 为了规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下： “截至本承诺出具之日，同仁堂集团及同仁堂集团实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。 本次交易完成后，在同仁堂集团直接或间接持有上市公司5%以上股份期间，若同仁堂集团及同仁堂集团实际控制的企业根据实际经营需求与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易事项，同仁堂集团及其实际控制的其他企业将遵循交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，支持上市公司发展，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。 九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易情况 24 在本核查意见出具日前 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与嘉事堂及其子公司发生合计金额超过3,000万元或者高于嘉事堂最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形如下： 1、同仁堂集团及其控股子公司自2024年1月至2025年12月向嘉事堂按照市场价格销售商品，金额约为36,106.66万元。 2、同仁堂集团及其控股子公司自2024年1月至2025年12月向嘉事堂按照市场价格采购商品，金额约为3,940.18万元。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事和高级管理人员进行交易的情形。 （三）拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 信息披露义务人在本核查意见出具日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 24 信息披露义务人在本核查意见出具日前 个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况 的核查 （一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查 经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在《股份转让协议》签署日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况，亦不持有被收购公司权益的股份。 （二）对信息披露义务人的董事及高级管理人员及其直系亲属前6 个月买卖上市交易股份的情况的核查 经核查，根据信息披露义务人董事和高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在《股份转让协议》签署日起前6个月内，信息披露义务人的主要负责人、以及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，亦不持有被收购公司权益的股份。（未完）  |