嘉事堂(002462):嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:嘉事堂:嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：嘉事堂药业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：嘉事堂 股票代码：002462.SZ 信息披露义务人：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 注册地址：北京市东城区东兴隆街52号 通讯地址：北京市东城区东兴隆街52号 股份变动性质：股份增加（协议转让） 签署日期：二〇二六年二月 1 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在嘉事堂药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少其在嘉事堂药业股份有限公司拥有的权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：国有资产监督管理部门审核批准、国家市场监督管理总局反垄断审查机构就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定以及深圳证券交易所合规性确认。目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 目录 第一节 释义.....................................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍...........................................................................5 第三节 本次权益变动的目的及履行程序.....................................................10第四节 本次权益变动方式.............................................................................12 第五节 资金来源.............................................................................................16 第六节 后续计划.............................................................................................17 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析.............................................19第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................23第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况.............................................24第十节 信息披露义务人的财务资料.............................................................25第十一节 其他重大事项.................................................................................30 第十二节 备查文件.........................................................................................31 3 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
4 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 本次信息披露义务人为同仁堂集团，基本信息如下：
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 1、同仁堂集团控股股东基本情况 截至本报告书签署日，同仁堂集团控股股东为北京国管，基本情况如下：
截至本报告书签署日，同仁堂集团的实际控制人为北京市国资委。 （三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，同仁堂集团控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
同仁堂集团的主营业务为加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；货物储运、药膳餐饮由分支机构经营。同仁堂集团构建了以工业制药为核心、以商业零售、健康养生、医疗养老、国际药业为支撑的“制药+”大健康产业格局。 同仁堂集团最近三年主要合并财务数据和财务指标如下： 单位：万元
注：2022-2024年度财务数据经审计，2025年度财务数据尚处于审计程序中。 四、信息披露义务人违法违规情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、信息披露义务人主要负责人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 8 达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至2025年12月31日，同仁堂集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等金融机构的情况 截至本报告书签署日，同仁堂集团及其子公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
第三节 本次权益变动的目的及履行程序 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 同仁堂集团在经营格局上形成了以制药工业为核心，以健康养生、医疗养老、商业零售、国际药业为支撑的五大板块，构建了集种植（养殖）、制造、销售、医疗、康养、研发于一体的大健康产业链条。本次交易主要基于同仁堂集团发展战略和规划，延伸布局医药流通领域，提升服务医疗机构和医药零售机构的能力，进一步完善同仁堂集团大健康产业链条。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范运作上市公司，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的计划 本次权益变动后，信息披露义务人持有嘉事堂8,305.72万股股份，占上市公司总股本的28.48%。 截至本报告书签署日，信息披露义务人除上述计划外，没有在未来12个月内增持上市公司股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收购完成后18个月内，不得转让本次收购所获得的股份。 三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 2026年1月29日，本次交易取得了同仁堂集团董事会批准，同意通过协议转让的方式收购嘉事堂的控制权。 2026年2月2日，同仁堂集团与出让方签署了《股份转让协议》。 10 四、本次权益变动尚需取得的外部批准 本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于国有资产监督管理部门审核批准、国家市场监督管理总局反垄断审查机构就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定以及深圳证券交易所合规性确认。 11 第四节 本次权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有嘉事堂的股份或其表决权。 本次权益变动后，信息披露义务人将持有嘉事堂8,305.72万股股份，占上市公司总股本的28.48%，成为嘉事堂第一大股东。 二、本次权益变动方式 本次权益变动方式为协议转让。 2026年2月2日，同仁堂集团与出让方签署了附有生效条件的《股份转让协议》，同仁堂集团拟以1,460,976,781.24元的价格（合每股17.59元）受让出让方持有的上市公司83,057,236股普通股，占上市公司总股本的28.48%。 信息披露义务人与转让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。 三、《股份转让协议》的主要内容 2026年2月2日，同仁堂集团与出让方签署附有生效条件的《股份转让协议》，其中转让方一为光大健康，转让方二为光大实业，受让方为同仁堂集团。 协议的主要条款如下： （一）交易主体及方案 双方同意，转让方根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其合计持有的上市公司83,057,236股标的股份（占上市公司股份总数的28.48%），受让方根据本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的全部标的股份。具体如下：（1）转让方一将其持有的上市公司41,876,431股流通股股份（约占上市公司股份总数的14.36%）以协议转让方式转让予受让方； 12 （2）转让方二将其持有的上市公司41,180,805股流通股股份（约占上市公司股份总数的14.12%）以协议转让方式转让予受让方。 除本协议另有约定外，自基准日至交割日期间因标的股份产生的损益均由受让方享有或承担，不因上述期间的损益对标的股份转让总价款作任何调整。 标的股份转让完成后，受让方依据法律、法规和目标公司章程规定享有股东权利并承担法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。 （二）转让价款 转让方与受让方协商一致同意,每股转让价格为17.59元，股份转让价款总计为人民币1,460,976,781.24元（大写：人民币壹拾肆亿陆仟零玖拾柒万陆仟柒佰捌拾壹元贰角肆分）。受让方分别向转让方一支付41,876,431股股份对应的转让价款（即“转让价款一”），即人民币736,606,421.29元，向转让方二支付41,180,805股股份对应的转让价款（即“转让价款二”），即人民币724,370,359.95元。除以上股份转让价款外，受让方或目标公司均无需向转让方支付任何收益。 （三）付款条件和付款安排 本次股份转让价款的支付安排如下： （1）受让方应在本股份转让协议签订后5个工作日内向转让方指定的账户支付股份转让总价款的30%作为履约保证金。其中，向转让方一支付转让价款一的30%，向转让方二支付转让价款二的30%。受让方的履约保证金支付义务独立于本协议生效条件。 （2）受让方应将全部的股份转让价款最迟在本次交易向深交所提交合规审1 查前 个工作日内全部结清，履约保证金自动冲抵该笔转让价款（冲抵后剩余70%的转让价款）。即受让方应于本次交易向深交所提交合规审查前1个工作日内再向转让方指定的账户支付股份转让总价款的70%。其中，向转让方一支付转让价款一的70%，向转让方二支付转让价款二的70%。 （四）协议的生效、变更和解除 13 本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下列条件全部满足之日起生效： （1）本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权； （2）各方就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准。 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。 本协议各方一致同意，如本协议未能自签署日起90日内生效，届时各方可协商调整相关交易安排并签署补充协议等书面协议。 本协议经各方协商一致可进行变更。 对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。 如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、深交所及中登公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。 发生下述情形之一时，本协议可以被解除： （1）各方可以协商一致解除本协议，在此情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除。 （2）本协议所述本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，本协议应当自国家市场监督管理总局出具不予通过意见之日起解除。因本款约定14 导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。 （3）本协议所述本次交易未通过深交所的合规性审查，本协议应当自深交所出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。 （4）在过渡期内，若非因受让方原因，目标公司集团发生重大不利变化导致目标公司被退市、特别处理（ST），受让方有权单方解除协议并不承担违约责任。 （5）其他法律法规规定可以解除合同的情形。 （6）如本协议根据以上第（2）条、第（3）条、第（4）条、第（5）条的规定解除，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态，受让方已支付相应转让价款的，转让方一、转让方二应于协议解除之日起30日内全额返还，超过30日仍未返还的，应当按照每逾期一日0.05%的标准（从协议解除之日起算至还清之日）支付应还未还部分的迟延履行违约金。 四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否 需要有关部门批准 截至本报告书签署日，本次股份转让的标的股份不存在被质押、冻结、转让、限制转让等情形。本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：国有资产监督管理部门审核批准、国家市场监督管理总局反垄断审查机构就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定以及深圳证券交易所合规性确认。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 15 第五节 资金来源 一、本次权益变动所支付的资金总额 同仁堂集团拟以17.59元/股，合计1,460,976,781.24元的价格受让光大健康、光大实业合计持有的上市公司83,057,236股普通股，占上市公司总股本的28.48%。 二、本次权益变动的资金来源 信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项来源为自有资金和合法自筹的资金。本次权益变动所涉及的资金总额及支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“三、《股份转让协议》主要内容”相关内容。 信息披露义务人就本次权益变动的资金来源说明如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3、本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈及申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。截至本说明出具日，本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。” 三、本次权益变动所需资金的支付方式 详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。 16 第六节 后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。 信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》约定，按照有关法律法规及上市公司章程的相关规定，以提前换届或改选等合法的方式更换董事和高级管理人员。 信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 17 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修 改的计划 截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在实质阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人暂无对此进行修改上市公司《公司章程》的计划。 若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关上市公司《公司章程》规定的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，将严格按照相关法律法规要求，执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。 18 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。 信息披露义务人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺： （一）保证上市公司的资产独立、完整 本次交易完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与同仁堂集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被同仁堂集团违规占用的情形。 （二）保证上市公司的人员独立 本次交易完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与同仁堂集团完全独立： 1、保证上市公司的高级管理人员不在同仁堂集团及其控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业担任除董事以外的职务。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于同仁堂集团。 3、保证同仁堂集团推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，同仁堂集团不干预上市公司董事会和股东会行使职权做出人事任免决定。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独19 立的会计核算体系和独立的财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与同仁堂集团共享银行账户的情况。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖同仁堂集团。 2、保证严格规范关联交易事项，杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。 对于关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价，按照上市公司章程等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。 3、保证不通过单独或一致行动的途径，不使用法律法规所规定的股东权利以外的任何方式，干预上市公司的正常经营活动。 （五）保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与同仁堂集团及同仁堂集团控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 2、保证上市公司的股东会、董事会和高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。 二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响 （一）对同业竞争的影响 20 上市公司主业为医药批发和物流，向上游药品和器械生产厂商采购，并销售至下游医疗机构，根据公开信息，目前已覆盖全国近5000家医疗机构。上市公司也开展医药连锁零售，对其收入贡献不足5%。 同仁堂集团以制药工业为核心，主要从事自有中医药产品等的研发、生产和销售，与上市公司的主营业务有较大区别，不构成重大不利影响的同业竞争。 为保障上市公司及其股东的合法权益，同仁堂集团就避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下： “1、截至本承诺出具之日，同仁堂集团及同仁堂集团实际控制的企业与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争； 2、针对同仁堂集团所控制的其他企业已存在或可能发生的与上市公司构成同业竞争的业务，同仁堂集团将在遵守有关法律、行政法规的基础上，本着有利于产业发展和维护公众投资者利益的原则，根据相关业务的具体情况，单独或综合运用委托管理、资产重组、业务调整等必要、合理、有效的方式，稳妥推进相关业务在本次交易完成后五年内予以解决； 3、上述承诺于同仁堂集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。” （二）对关联交易的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在应披露而未披露的关联交易情况。 为了规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下： “截至本承诺出具之日，同仁堂集团及同仁堂集团实际控制的企业与上市公司之间不存在依照法律法规应披露而未披露的关联交易。 本次交易完成后，在同仁堂集团直接或间接持有上市公司5%以上股份期间，若同仁堂集团及同仁堂集团实际控制的企业根据实际经营需求与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易事项，同仁堂集团及其实际控制的其他企业将遵循交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，支持上21 市公司发展，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”22 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与嘉事堂及其子公司发生合计金额超过3,000万元或者高于嘉事堂最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形如下： 1、同仁堂集团及其控股子公司自2024年1月至2025年12月向嘉事堂按照市场价格销售商品，金额约为36,106.66万元。 2、同仁堂集团及其控股子公司自2024年1月至2025年12月向嘉事堂按照市场价格采购商品，金额约为3,940.18万元。 二、与上市公司董事和高级管理人员的交易 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事和高级管理人员进行交易的情形。 三、对拟更换的上市公司董事和高级管理人员的补偿安排 信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契 或安排 信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 23 第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人出具的自查报告，在《股份转让协议》签署日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况，亦不持有被收购公司权益的股份。 二、信息披露义务人的主要负责人以及其直系亲属前6个月内买 卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人的董事和高级管理人员出具的自查报告，在《股份转让协议》签署日起前6个月内，信息披露义务人的主要负责人、以及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，亦不持有被收购公司权益的股份。 24 第十节 信息披露义务人的财务资料 截至本报告签署日，同仁堂集团2025年度的财务报表仍在审计中，最近三年经审计的财务报表如下： 一、资产负债表 单位：万元
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