视觉中国(000681):全资子公司与专业投资机构共同投资
视觉（中国）文化发展股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年2月4日召开公司总裁办公会2026年第五次会议，审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的议案》，现将具体情况公告如下： 一、投资概述 公司全资子公司视觉中国集团控股有限公司（VisualChinaGroupHoldingLimited，以下简称 “视觉香港”）拟签署由WonderlandInternationalAssetManagementLimited（系标的基金管理人，以下简称“基金管理人”）管理的WonderFund3OFC（以下简称“OFC”）及其子基金WonderSub-FundA（以下简称“标的基金”）的认购协议，视觉香港拟出资170万美金认购标的基金56.67%的基金份额。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在公司总裁办公会审批范围内，已经公司总裁办公会2026年第五次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方的情况 （一）基金管理人基本情况 机构名称：WonderlandInternationalAssetManagementLimited 机构类型：有限责任公司 注册地：中国香港 成立时间：2015年9月18日 注册资本：2,000万港元 地址：RM2811,28/F,WESTTOWER,168/200CONNAUGHTRD,SHUNTAK CENTRE,HK.（香港干诺道中168/200号信德中心西座28楼2811室） 控股股东：WonderlandCapitalInternationalHoldingsLimited（HK）实际控制人：姜培兴 主要投资领域：专注于大中华区域新能源、新材料、新一代信息技术、高端智能制造、生物医疗等行业的私募股权投资及美股、港股、A股二级市场的股票投资。 备案登记情况：已获得香港证券及期货事务监察委员会颁发的相关牌照，牌照编码为BGP105。 关联关系说明：基金管理人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。 （二）OFC的基本情况 机构名称：WonderFund3OFC 机构类型：开放式基金公司 注册地：中国香港 成立时间：2023年12月5日 地址：RM2811,28/F,WESTTOWER,168/200CONNAUGHTRD,SHUNTAK CENTRE,HK.（香港干诺道中168/200号信德中心西座28楼2811室） 主要投资领域：参与香港或美国证券交易所上市公司的基石投资、锚定投资、首次公开发行（IPO）投资及相关战略配售。 备案登记情况：已获得香港证券及期货事务监察委员会审批，审批编码为BUI511。 关联关系说明：标的基金与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。 三、基金的基本情况及私募备忘录补充协议主要内容 （一）基金名称：WonderFund3OFC-WonderSub-FundA （二）基金的组织形式：开放式基金型公司 （三）基金管理人：WonderlandInternationalAssetManagementLimited。该管理人已获得香港证券及期货事务监察委员会颁发的相关牌照，牌照编码为BGP105。 （四）合伙期限：基金初始存续期为2年，自基金最后募集截止日起计算。 经基金管理人同意，存续期可延长3年。 （五）投资范围：本基金为股权投资基金，投资于优质股权项目，且基金不可以进行循环投资。 （六）基金规模：300万美金。实际资金募集规模以实缴出资为准。 （七）出资方式：所有合伙人之出资方式均为以美元现金出资。 （八）出资进度：各合伙人的认缴出资额应按照基金管理人缴资通知（“缴资通知”）的要求进行缴付。 （九）基金存续期：基金初始存续期为2年，自基金最后募集截止日起计算。 经基金管理人同意，存续期可延长3年，基金可提前清算。 （十）退出机制： 基金中的股份在认购日后的两年期间（“初始锁定期”）内，股东无权赎回，前提是：(i)投资管理人可单方面决定将基金的初始锁定期延长最多三年，前提是投资组合公司直接或间接未在初始锁定期内完成IPO，或IPO后基金持有的SPV股权需遵守适用的锁定期，且在每种情况下，初始锁定期（连同延长部分，统称为“锁定期”）内均适用；以及（ii）若投资组合公司直接或间接在交易所上市，且在锁定期到期前，基金持有的SPV股权适用的任何锁定期已到期，管理人可免除或缩短锁定期。 在锁定期届满或根据上述规定由投资经理确定的锁定期解除后，股东可以在任何回购日请求回购其全部或部分股份，前提是投资经理在相关回购日之前至少10个营业日内收到回购通知（或由董事一般性或针对特定请求确定的更晚日期），但无论如何不得晚于与相关回购日相关的估值日。 尽管有前述规定，但董事可以按照补充协议、招股说明备忘录和凭证规定的回购价格和回购日，强制回购所有股份，该回购日可能在以下两者中较早者：(i)锁定期届满；或 (ii)投资组合投资被退出、实现、出售或以其他方式处置（在基金持有的SPV的股权利益在IPO后经过适用的锁定期后到期），并依据补充协议、招股说明备忘录和凭证进行。 （十一）上市公司对标的基金的会计核算方式：本次参与标的基金，对其不构成控制，该基金不纳入公司合并财务报表范围。公司将按照企业会计准则进行会计处理。 （十二）基金投向：标的基金主要投资于核心研发和实际经营位于中华人民共和国法律境内、以自研大规模视频生成模型等为主营业务的科技公司。 （十三）管理和决策机制：标的基金的基金管理人为WonderlandInternationalAssetManagementLimited，地址位于香港干诺道中168/200号信德中心西座28楼2811室。 （十四）各投资人权利义务 每名投资者购买基金A类份额的最低认缴资本金额为 20万美元，是否接受较低金额由投资经理根据一般情况或特定情况决定。除认购费（如有）外，在初始关闭日，基金投资者还须通过认购A类份额，以在认购截止日或之前缴付等额的资本金（“资本金”），该资本金等于初始资本金金额，即投资者认缴资本的100%（“初始资本金”），并以到账资金形式缴付。 除其认缴资本外，基金的股东可能被要求不时根据基金管理人通知的资本募集通知，额外缴纳资本（即除其认缴资本之外的款项，称为“额外资本贡献”），以支付其按比例应承担的基金负债。 股东需要根据资本催缴通知认购额外A股，从而不时进行追加资本缴纳。 为满足这些额外义务，股份股东需要确保他们已维持足够的现金或可迅速转换为现金的资产。追加资本缴纳没有上限或最高限额，投资经理根据资本催缴通知要求股份股东缴纳的金额也不设限。股东有义务缴纳的追加资本缴纳额，除其承诺资本之外。 如果接受股份认购，则自认购日起视为股份已发行，即使认购该股份的认购人可能直到认购日后才被记入名册。因此，认购人支付的认购款项将自认购日起承担基金的投资风险，无论其姓名是否已被记入名册。 基金的财政年度于12月31日结束，首个财政年度于2026年12月31日结束。经审计的年度财务报表将在相关财政年度结束后四（4）个月内编制并提交给香港证监会。 （十五）分配及亏损分担： 投资管理人有权根据相关股东的偏好，决定将分配以实物形式支付给某些股东，以现金形式支付给其他股东。分配收益应首先按其认缴资本（包括追加资本出资）的比例，平均分配给所有股东。 分配给A类股东的分配收益将按以下优先顺序进行分配： (a)返还资本金：首先，100%返还给此类A类股东，直到每个此类股东已收到与该类别A股东截至该分配日向基金缴纳的资本出资总额（包括额外资本出资）相等的累积分配收益。 (b)80/20分拆：此后，80%分配给A类股东，20%分配给投资管理人。 根据上述公式，所有从分配收益中归属于A类股东分配给投资管理人的款项，应构成"业绩表现费"。 分配款项的支付将以相关股份的类别货币或投资管理人同意的另一种货币进行。将分配金额转换为类别货币以外的货币的汇率将由投资管理人根据支付时的市场汇率，在绝对自由裁量权下确定。所有银行费用和其他转换成本将由相关股东承担。 （十六）公司相关人员认购基金份额及任职情况：公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金的份额认购，也未担任其任何职务。 （十七）管理费 基金将向投资管理人支付每年的管理费，针对每一类份额，在初始锁定期内按股东承诺资本的2%每年支付，如果投资管理人延长初始锁定期，则在初始锁定期结束后至锁定期到期的期间按股东承诺资本的1%每年支付。 初始锁定期内的管理费将预先计算、累积并支付给基金，用于在认购截止日期前支付给投资管理人（“前期管理费”）。各股份类别持有人将向基金支付前期管理费，用于支付给投资管理人，该费用在其承诺资本范围内。 如果在初始锁定期到期前赎回股份，对于不足两年的任何前期管理费超额部分，按365天计算的比例，可能会退还给基金，基金将在相关赎回日退还给相关股东。 如果投资管理人延长初始锁定期，股东将需要支付初始锁定期结束后至锁定期到期的期间的管理费（“后续管理费”）。后续管理费由股东缴纳，或从归属于股东的分配收益中扣除。 如果在锁定期内赎回股份，任何按比例计算（基于365天制）的、针对不足一年的期间支付的超额后续管理费，可在赎回日退还给基金，并由基金退还给相关股东。 为明确起见，股东无需支付锁定期结束后至基金终止日期间（起始日期为锁定期结束日期之后）的管理费。 四、投资的目的及对公司的影响 公司投资标的基金，旨在通过专业化、市场化的基金运作方式，布局大模型等前沿人工智能技术领域。基金重点投向大模型相关企业，有助于公司紧密跟踪技术演进方向，深化在文生视频等多模态大模型领域的认知与协同。通过投资与产业联动相结合，为公司主营业务构建更加稳固的人工智能技术支撑体系，拓展应用场景与生态合作，增强主营业务的技术赋能能力和长期竞争力。 本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、对外投资的风险 该基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期。基金在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。请广大投资者注意投资风险。 六、其他说明 本次投资不会导致同业竞争或关联交易。公司投资本基金事项将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，在投资事项的实施过程中，及时披露基金投资事项的进展情况。 七、备查文件 1、总裁办公会2026年第五次会议决议； 2、认购协议。 特此公告。 视觉（中国）文化发展股份有限公司 董事会 二〇二六年二月四日 中财网
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