亚盛集团(600108):亚盛集团防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东及其他关联方的资金往来，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司 与公司控股股东及其他关联方之间的资金往来。 第三条 本制度所称关联方，是指根据《上海证券交易所股票上市规 则》所界定的关联方。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。 第二章 防范资金占用的原则 得占用公司资金。 公司与控股股东及其他关联方的关联交易必须严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，履行公司关联交易决策程序，认真履行信息披露义务。发生关联交易行为后，应及时结算。 第六条 公司应防止控股股东及其关联方通过各种方式占用公司的 资金和资源，不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第七条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现 金清偿。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第三章 责任与措施 第八条 控股股东不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的， 应当承担赔偿责任。控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第九条 公司董事、高级管理人员对公司资产安全完整负有法定义务 和责任，应按照相关法律法规和《公司章程》等规定，勤勉尽责，切实履行职责，维护公司资金与财产安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。 第十条 公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占 用的行为，做好防范控股股东及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第十一条 公司董事长是防范控股股东及其他关联方占用公司资金 工作的第一责任人，财务负责人为具体监管负责人。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东影响，若收到控股股东及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。董事会审计委员会负监督责任。 第十二条 公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，应定 期检查公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来情况，防范并杜绝控股股东及其他关联方资金占用情况的发生。 第十三条 公司审计部门是防范资金占用日常监督机构，应定期或不 定期地就控股股东及其他关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行监督。 第十四条 存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况的，公 司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失并依法制定清欠方案。 当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应采取扣减该股东所分配的现金红利、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。 第十五条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他 关联方非经营性占用资金、违规担保等情形时，给公司与投资者造成损失的，公司除视情节轻重对有关责任人进行处罚外，还应追究其法律责任。 第十六条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进 行审计工作中，对公司是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四章 附则 第十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件不一致 的，按有关法律法规、规范性文件执行。 第十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 中财网
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