亚盛集团(600108):亚盛集团董事和高级管理人员离职管理制度
董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员的辞 任、任职届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形和程序 第三条 董事、高级管理人员任期按照《公司章程》规定执行，任 期届满，非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按规定继续履行职责。 第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，辞任时应当 提交书面报告。公司应按照上海证券交易所有关规定及时履行信息披露义务。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 第五条 除相关法规另有规定外，出现下列情形之一的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞任导致董事会 成员低于法定人数的； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士的； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达公司时生效。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60日内完成补选，确 保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现根据《公司法》等法律 法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满或者法律法规、上海证券交易所规定的其他情形的，公司在该事实发生之日起 30日内解除其职务，但上海证券交易所另有规定的除外。 第七条 拟被解除职务的董事、高级管理人员可以在股东会、董事 会召开前进行口头抗辩，也可以提交书面陈述。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解任理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。 第三章 离职后的责任和义务 第八条 董事、高级管理人员应于离职生效后及时向董事会、公司移 交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。 第九条 公司应当对离职的董事、高级管理人员是否存在未尽义务和 是否涉嫌违法违规行为进行审查，若董事、高级管理人员离职时尚存未尽义务，其应在工作交接时提交书面说明，明确未尽义务的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职人员履行未尽义务。 第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除。合理期间以其与公司签订的保密协议、竞业限制协议等约定的期限和作出的公开承诺期限为准。 董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；董事、高级管理人员不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益。 公司可根据业务需要，与董事、高级管理人员签订竞业限制协议，明确竟业限制的范围、期限、补偿标准及违约责任。 第十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 前述赔偿责任不因其离职而免除。 第四章 离职后的持股管理 第十二条 董事和高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）自实际离任之日起 6个月内不得转让其持有及新增的公司股 份； （二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%（但不超过 1000股的可以一次全部转让），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对董事、高级管理人员离职后的股份转让限制另有规定的，从其规定。 第十三条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变 动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第五章 责任追究机制 第十四条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章等规范性文件或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或违 反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第六章 附则 第十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件不一致 的，按有关法律法规、规范性文件执行。 第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会 负责解释及修订。 中财网
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