工大科雅(301197):中信建投证券股份有限公司关于河北工大科雅科技集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于河北工大科雅科技集团股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称“工大科雅”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对工大科雅首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变化概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意河北工大科雅能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕745号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票30,135,000股，于2022年8月8日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为90,405,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为120,540,000股，其中无限售条件流通股数量为28,579,030股，占本次发行后总股本的比例为23.71%，有限售条件流通股数量91,960,970股(其中：首发前限售股数量为90,405,000股，首发后限售股数量为1,555,970股)，占发行后总股本的比例为76.29%。 2023 2 9 年 月 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量 为1,555,970股，占首次公开发行后总股本的1.29%，具体情况详见公司2023年2月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2023-002）。 2023年8月8日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，股份数量为29,553,000股，占首次公开发行后总股本的24.5172%，具体情况详见公司2023年8月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-032）。 2023年10月16日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，股400,000 0.3318% 份数量为 股，占首次公开发行后总股本的 ，具体情况详见公司 2023年10月12日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-044）。 2023年10月23日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，股份数量为7,200,000股，占首次公开发行后总股本的5.9731%，具体情况详见公司2023年10月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-045）。 2023年12月11日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，股份数量为600,000股，占首次公开发行后总股本的0.4978%，具体情况详见公司2023年12月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-047）。 2023年12月25日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，股份数量为13,505,000股，占首次公开发行后总股本的11.2037%，具体情况详见公司2023年12月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-048）。 2024年2月8日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，股份数量为2,700,000股，占公司总股本的2.2399%，具体情况详见公司2024年2月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-009）。 截至本核查意见出具日，公司总股本为120,540,000股，其中，有限售条件的股份数量为38,295,000股，占公司总股本31.77%，无限售条件流通股为82,245,000股，占公司总股本68.23%。 自公司首次公开发行股票并上市至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增等导致股本数量变动的情况。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东情况 本次上市流通的限售股份为部分首次公开发行前已发行股份，本次解限售的股东是天津科雅达能源科技有限公司（以下简称“天津科雅达”）、齐承英、郑乃玲、齐成勇、石家庄福东投资管理中心（有限合伙）（以下简称“福东投资”）、石家庄泽胜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“泽胜投资”），上述股东所持限售股份限售期为上市发行之日起42个月（含原锁定期基础上自动延长的6个26,504,250 月），本次实际上市流通的股份数量为 股（扣除解限售后形成的高管锁定股），占发行后总股本的21.9879%。 （二）本次申请解除股份限售的股东的相关承诺 本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中所作股份限售安排、自愿锁定股份的承诺如下： 1、关于限售安排、自愿锁定股份的承诺 （1）实际控制人、董事长齐承英，董事、总经理、实际控制人的一致行动人齐成勇 ①自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 ②发行人股票上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人上市前已发行股份的锁定期自动延长6个月。 ③前述第1至2项锁定期均届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间和任期届满后半年内，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%；如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，本人将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。 ④本承诺函出具后，如相关法律、法规及规范性文件或中国证监会、深交所等证券监管机构对适用于本人的股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。 ⑤上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。 ⑥本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其他股东造成的相关损失、损害和开支。 （2）实际控制人控制的企业科雅达、福东投资、泽胜投资承诺 ①自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。 ②发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有发行人上市前已发行股份的锁定期自动延长6个月。 ③本承诺函出具后，如相关法律、法规及规范性文件或中国证监会、深交所等证券监管机构对适用于本企业的股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业所持公司股份的锁定期进行相应调整。 ④本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其他股东造成的相关损失、损害和开支。 （3）实际控制人的一致行动人郑乃玲承诺 ①自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 ②发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人上市前已发行股份的锁定期自动延长6个月。 ③本承诺函出具后，如相关法律、法规及规范性文件或中国证监会、深交所等证券监管机构对适用于本人的股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。 ④本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其他股东造成的相关损失、损害和开支。 2、关于减持股份意向的承诺 （1）实际控制人、董事长齐承英及其一致行动人郑乃玲，董事、总经理、实际控制人的一致行动人齐成勇 ①减持条件：本人将严格遵守法律、法规、规范性文件规定和招股说明书及本人出具的承诺函载明的各项锁定期限要求，在锁定期内不减持本人持有的发行人股份。 ②减持方式：本人将严格依照法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定减持，具体方式包括但不限于通过深交所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行。 ③减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过本人在本次发行及上市前合计所持发行人股份数量的25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；本人在锁定期满两年后若拟进行股份减持的，减持股份数量将在减持前予以公告。 ④减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及中国证监会、深交所相关规则的要求。 ⑤减持期限：减持股份行为的期限为六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。 （2）实际控制人控制的企业科雅达、福东投资、泽胜投资承诺 ①减持条件：本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件规定和招股说明书及本企业出具的承诺函载明的各项锁定期限要求，在锁定期内不减持本企业持有的发行人股份。 ②减持方式：本企业将严格依照法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定减持，具体方式包括但不限于通过深交所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行。 ③减持数量：本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过本企业在本次发行及上市前合计所持发行人股份数量的 25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；本企业在锁定期满两年后若拟进行股份减持的，减持股份数量将在减持前予以公告。 ④减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及中国证监会、深交所相关规则的要求。 ⑤减持期限：减持股份行为的期限为六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若本企业未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。 （三）本次申请解除股份限售股东的相关承诺履行情况 本次申请解除股份限售的股东在公司《招股说明书》中作出的承诺与《上市公告书》等文件中作出的承诺一致。 公司股票于2022年8月8日上市，截至2022年10月20日收市，公司股价20 25.50 / 已连续 个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格 元股，触发本次解限售股东股份锁定期延长承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月。具体情况详见公司2022年10月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于相关股东延长锁定期的公告》（公告编号：2022-024）。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。同时，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义务。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规提供担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年2月9日。 （二）本次解除限售股份数量为36,447,000股，占公司总股本30.2364%。 （三）本次申请解除股份限售的股东人数6名。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注2：股东齐承英通过天津科雅达、福东投资、泽胜投资间接持有公司股份，股东郑乃玲、齐成勇通过天津科雅达间接持有公司股份。 注3：福东投资、泽胜投资为公司员工持股平台，公司实际控制人齐承英担任两个员工持股平台的执行事务合伙人。 注4：科雅达、福东投资、泽胜投资均为受公司股东、实际控制人齐承英控制的企业。 注5：股东齐承英与公司股东郑乃玲系夫妻关系，股东郑乃玲为齐承英的一致行动人；股东齐承英与公司股东齐成勇系兄弟关系，股东齐成勇为齐承英的一致行动人。 注6：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。 （五）本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，上述股东若减持公司股份，将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规规定，以及其作出的各项承诺。 四、本次解除限售前后公司的股本结构变动情况
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐机构对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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