德必集团(300947):第三届董事会第十七次会议决议
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2026年2月4日以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于2026年1月27日以电子邮件的形式向公司全体董事发出。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中贾波先生、李燕灵女士、陈红先生、张雷先生、应明德先生、张伟民先生、蒋蔚女士以通讯方式参与并行使表决权。公司高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长贾波先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等制度的规定。 二、董事会会议审议情况 全体与会董事经认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于变更回购股份用途的议案》 为了进一步健全公司长效激励机制答复，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，董事会同意将回购专户中1,239,450股用途由“用于维护公司价值及股东权益”变更为“用于公司股权激励”。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更回购股份用途的公告》。 表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。 （二）审议通过《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》的规定，公司制定了《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 关联董事陈红先生、吴平先生回避表决。 表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 为了保证公司2026年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 关联董事陈红先生、吴平先生回避表决。 表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下与本激励计划有关的事项：1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授权日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整； （4）授权董事会在股票期权授权前，将激励对象放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或者直接调减； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜； （6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权； （8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权/注销事宜； （10）授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划等；（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； （12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 关联董事陈红先生、吴平先生回避表决。 表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司董事会同意公司使用总额不超过0.5亿元（含0.5亿元）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，使用期限为自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内。 在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。 保荐机构发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。 表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 为提高闲置自有资金使用效率，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司董事会同意公司及子公司使用总额不超过10亿元（含10亿元）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性较高、风险较低的理财产品，使用期限为自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。 表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 公司定于2026年3月6日（星期五）下午14:30召开2026年第一次临时股东会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第十七次会议决议； 2、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。 特此公告。 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 董事会 2026年2月5日 中财网
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