同星科技(301252):与专业投资机构共同投资设立合伙企业
浙江同星科技股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示： 1、合伙企业尚需完成基金备案及其他程序，实施过程和进度尚存在不确定性。合伙企业在运营过程中将受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益的风险，不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险。合伙企业无保本及最低收益承诺，公司作为有限合伙人，承担的投资风险不超过公司认缴出资额。 2、公司本次在合伙企业中投资份额较小，且不担任投资决策委员会成员，不会对合伙企业决策产生重大影响。 3、合伙企业可能存在未能募集到足额资金的风险。产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资存在回收期较长的风险。 4、本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 5 、公司将密切关注本次投资的后续进展，根据相关法律法规的要求，对合伙企业后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、对外投资概述 为进一步深化产业协同，借助专业机构的能力与资源优势，在立足主业的同时适度进行新兴产业股权投资，以提升公司对新兴产业的洞察力，推进产业与资本的有效融合，浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海慕华金誉股权投资管理合伙企创创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”或“本协议”），共同投资设立共青城慕智合创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业的目标认缴规模为人民币2.9亿元，首次关闭规模（以下简称“首关规模”）为人民币7,250万元，公司作为有限合伙人使用自有资金出资500万元人民币认购合伙企业的份额。公司本次投资不存在对合伙企业实施控制或共同控制的情形，亦不存在对合伙企业产生重大影响的情形。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《浙江同星科技股份有限公司章程》的规定，本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需提交公司董事会及股东会审议。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人、基金管理人 1、上海慕华金誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1、智元创新（上海）科技股份有限公司
三、投资标的基本情况 （一）合伙企业的基本情况
四、《合伙协议》主要内容 （一）组织形式 各合伙人同意合伙企业根据《合伙企业法》及其他适用法律和规范的规定和本协议的约定以有限合伙企业的组织形式设立。 （二）合伙目的 本合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。 （三）存续期限 合伙企业的经营期限为七年，自首批合伙人（除违约合伙人外）首期实缴出资到达合伙企业托管账户之日（“首次交割日”）起算。为实现合伙企业投资项目的有序退出，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议批准，可延长合伙企业的经营期限两次，每次一年。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业。 合伙企业自首次交割日起的前四年为合伙企业的“投资期”。经执行事务合伙人提议并经合伙人会议批准，可以延长投资期。投资期结束至经营期限届满之日为“退出期”。 （四）出资认缴 合伙企业的目标认缴规模为人民币2.9亿元（其中，首关规模为人民币7,250万元）。 所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。 各有限合伙人分二期出资，每一有限合伙人的首期实缴出资为其各自认缴出资额的百分之五十，第二期实缴出资为其各自认缴出资额的百分之五十。除首期实缴出资外，在合伙人上一期实缴出资总额的百分之七十以上已被投资于或承诺投资于被投资企业或为向被投资企业进行投资而预留，或者已被运用于、或承诺用于或预留用于合伙企业费用或清偿债务后，执行事务合伙人有权向有限合伙人发出下一期缴款通知。 （五）投资策略 主要围绕人工智能、具身智能相关产业的被投资企业进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与投资相关的活动。 （六）合伙企业的管理和决策机制 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人委派。投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决策。 投资决策委员会具体人员组成、具体的职责和表决方式等由执行事务合伙人制定投资决策委员会议事规则予以明确。投资决策委员会由三名成员组成，其中管理人有权委派两名、智元创新（上海）科技股份有限公司有权委派一名，投资决策委员会审议事项需要经过三分之二（含）以上成员同意即可通过。其余出资人可以委派观察员，为免异议，观察员对投资决策委员会审议事项无表决权。 （七）利润分配及亏损分担 1、除本协议另有约定，合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配收入，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行划分（如若不可区分，则按照分配时点各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行划分）。以上收入将按返还实缴出资额、优先回报分配和超额收益分配的顺序进行实际分配； 2、除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。 （八）投资退出方式 合伙企业投资退出的方式包括但不限于： 1、在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；2、被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购； 3、股权回购、优先清算等；以及 4、投资决策委员会认为合适的其他退出方式。 （九）争议解决 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交北京仲裁委员会。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有法律约束力。 （十）违约责任 出资违约合伙人应当按照本协议相关规定承担包括但不限于被除名、支付违约金、赔偿金等责任，其他违约行为的合伙人应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任，执行事务合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。尽管有前述约定，执行事务合伙人可视情况豁免某一其他违约行为合伙人的违约责任。 （十一）协议生效 本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，至合伙企业期限届满清算结束后终止。 五、本次对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 公司主营制冷设备研发、生产与销售，产品涵盖制冷零部件、汽车空调系统部件等。 针对人形机器人高负载运行下的散热瓶颈，如芯片持续运算、关节电机高速转动及电池能量转换所产生的积热问题，公司依托在轻商制冷领域积累的液冷循环、微通道换热与精准温控等技术，可为机器人关键部位提供高效可靠的定制化散热方案。本次参与投资设立合伙企业，是公司在稳健发展主营业务基础上，拓展具身智能领域布局、把握前沿趋势的重要举措。旨在以资本为纽带，与产业链优质企业形成深度协同，构建技术、市场及供应链资源的产业生态体系，从而增强公司抗风险能力，培育新的增长点，为长期可持续发展奠定基础。 （二）存在风险及对公司的影响 1、合伙企业尚需完成基金备案及其他程序，实施过程和进度尚存在不确定性。合伙企业在运营过程中将受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益的风险，不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险。合伙企业无保本及最低收益承诺，公司作为有限合伙人，承担的投资风险不超过公司认缴出资额。 2、公司本次在合伙企业中投资份额较小，且不担任投资决策委员会成员，不会对合伙企业决策产生重大影响。 3、合伙企业可能存在未能募集到足额资金的风险。产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资存在回收期较长的风险。 4、本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 5、公司将密切关注本次投资的后续进展，根据相关法律法规的要求，对合伙企业后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、其他说明 （一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。 （二）公司本次与专业投资机构共同投资事项不会导致同业竞争或关联交易。 （三）公司本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 （四）公司对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。 （五）公司对合伙企业的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，在公司对合伙企业不形成控制的情况下，合伙企业不纳入公司合并报表范围，会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。 七、备查文件 《共青城慕智合创创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。 浙江同星科技股份有限公司 董事会 2026年2月5日 中财网
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