内蒙华电(600863):内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行情况报告书
原标题:内蒙华电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行情况报告书 目 录 释义 ............................................................................................................................... 8 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 10 一、本次发行履行的相关程序........................................................................... 10 （一）本次发行履行的内部决策过程 ....................................................... 10 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程 ........................................... 10 （三）募集资金到账和验资情况 ............................................................... 11 （四）股份登记托管情况 ........................................................................... 11 二、本次发行的基本情况................................................................................... 12 （一）发行股票的种类和面值 ................................................................... 12 （二）发行数量 ........................................................................................... 12 （三）发行价格 ........................................................................................... 12 （四）募集资金和发行费用 ....................................................................... 13 （五）限售期 ............................................................................................... 13 （六）上市地点 ........................................................................................... 13 （七）本次发行的申购报价及获配情况 ................................................... 13 三、发行对象情况介绍....................................................................................... 18 （一）发行对象基本情况 ........................................................................... 18 （二）本次发行对象与公司的关联关系 ................................................... 21 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 ........................................................................................................... 21 （四）发行对象私募基金备案情况 ........................................................... 22 （五）关于认购对象适当性的说明 ........................................................... 22 （六）关于认购对象资金来源的说明 ....................................................... 23 四、本次发行相关机构....................................................................................... 24 （一）独立财务顾问（联席主承销商） ................................................... 24 （二）联席主承销商 ................................................................................... 24 （三）联席主承销商 ................................................................................... 24 （四）发行人律师 ....................................................................................... 25 （五）审计机构 ........................................................................................... 25 （六）验资机构 ........................................................................................... 25 第二节 本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 26 一、本次发行前后公司前 10名股东情况......................................................... 26 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 ................................................. 26 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ................................................... 26 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 27 （一）本次发行对上市公司主营业务的影响 ........................................... 27 （二）本次对上市公司股权结构的影响 ................................................... 27 （三）本次发行对上市公司财务指标的影响 ........................................... 28 （四）本次发行对上市公司治理结构的影响 ........................................... 28 （五）本次发行对上市公司董事、高级管理人员结构的影响 ............... 28 （六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响 ....................... 28 第三节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 30 一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........... 30 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 31 第四节 中介机构声明 ............................................................................................... 32 独立财务顾问（联席主承销商）声明............................................................... 32 联席主承销商声明............................................................................................... 33 联席主承销商声明............................................................................................... 34 发行人律师声明................................................................................................... 35 审计机构声明....................................................................................................... 36 验资机构声明....................................................................................................... 37 第五节 备查文件 ....................................................................................................... 38 一、备查文件目录............................................................................................... 38 二、备查文件存放地点....................................................................................... 38 释义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 发行人已就本次向特定对象发行股票募集配套资金履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2025年 2月 19日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 2、2025年 7月 9日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了与本次发行相关的调整议案，本次交易方案调整不构成重大调整。 3、2025年 7月 25日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。 4、2025年 12月 2日，召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了与本次发行相关的调整议案，本次交易方案调整不构成重大调整。 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程 1、2025年12月12日，公司公告收到上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第22次审议会议结果公告》，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2、2025年12月31日，公司收到中国证监会出具的《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2025﹞3031号）。 （三）募集资金到账和验资情况 发行人和联席主承销商于2026年1月26日向获得配售的发行对象发出了《缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为2,649,999,995.24元，发行股数为人民币普通股536,437,246股。 截至2026年1月29日12:00时，本次发行获配投资者已将认购资金全额汇入联席主承销商指定的认购资金专用账户。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年1月30日出具了《验资报告》（中证天通（2026）验字21100002号）。根据该报告，截至2026年1月29日12:00时止，联席主承销商收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币2,649,999,995.24元。 2026年1月29日，联席主承销商将上述认购资金扣除承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于 2026年 1月 30日出具《验资报告》2026 21100003 2026 1 29 （中证天通（ ）验字 号）。根据该报告，截至 年 月 日 止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股 536,437,246股，每股面值人民币1.00 4.94 / 2,649,999,995.24 元，发行价格为 元股，实际募集资金总额为人民币 5,711,337.46 元，扣除用于本次发行的相关费用（不含增值税）人民币 元，募集 资金净额为人民币 2,644,288,657.78元，其中新增股本人民币 536,437,246.00元，2,107,851,411.78 新增资本公积 元。 本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。 （四）股份登记托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行数量 根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 265,000.00万元，拟向特定对象发行的股票数量为不超过716,216,216股，即以拟募集资金金额上限 265,000.00万元除以发行底价（向下取整精确至 1股）对应的股数、本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%的孰低值。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 536,437,246股，募集资金总额为 2,649,999,995.24元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2025﹞3031号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限 716,216,216股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年 1月 21日），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A股股票募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行的发行底价为3.70元/股。 发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为 4.94元/股，与发行底价的比率为 133.51%，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 2,649,999,995.24元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 5,711,337.46元后，募集资金净额为人民币 2,644,288,657.78元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。 （五）限售期 本次向特定对象发行股票募集配套资金完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （六）上市地点 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （七）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请情况 发行人和联席主承销商在本次发行过程中共向 403家机构和个人送达认购邀请文件。 2026年 1月 20日，联席主承销商向上交所报送《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A股股票募集配套资金发行方案》及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金认购邀请名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计 399名特定投资者，包括截至 2026年 1月 9日收市后发行人前20名股东 20家（已剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）；基金公司 24家；证券公司 19家；保险机构 22家；其他机构 292家；个人投资者 22位。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，联席主承销商收到共计4名新增投资者的认购意向，发行人和联席主承销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件。上述过程均经过北京市嘉源律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下。
2、申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 1月23日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 44家认购对象提交的申购相关文件。 经联席主承销商和发行人律师共同核查确认，44家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A股股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）外）。 上述投资者的具体有效报价情况如下：
3、本次发行配售情况 根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为 4.94元/股，最终发行股票数量为 536,437,246股，募集资金总额为 2,649,999,995.24元。 本次发行的最终获配发行对象共计 4家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
4、缴款通知书发送及缴款情况 发行人、联席主承销商于 2026年 1月 26日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2026年 1月 29日 12:00时，联席主承销商国泰海通已足额收到全部发行对象的申购缴款。 三、发行对象情况介绍 （一）发行对象基本情况 1、交银金融资产投资有限公司 公司名称：交银金融资产投资有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：1500000万元 统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E 法定代表人：王忆军 注册地址：上海市闵行区联航路 1369弄 4号 501-1室 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 333号 16楼 经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 获配数量：60,728,744股 限售期：6个月 2、湖北文旅资本控股有限公司 公司名称：湖北文旅资本控股有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：250000万元 统一社会信用代码：91420100MA4KRHFM13 法定代表人：李威 注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道 666号生物创新园 C4栋 1楼131 办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路街道华中小龟山金融文化公园 17栋 经营范围：产业投资；企业股权投资和并购；资产管理；投资咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 获配数量：20,242,914股 限售期：6个月 3、建信金融资产投资有限公司 公司名称：建信金融资产投资有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：2700000万元 统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26 法定代表人：张明合 注册地址：北京市西城区金融大街甲 9号楼 16层 1601-01单元 办公地址：北京市西城区金融大街甲 9号（金融街中心南楼）19层 经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 获配数量：202,429,149股 限售期：6个月 4、山东高速（深圳）投资有限公司 公司名称：山东高速（深圳）投资有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：51000万元 统一社会信用代码：91440300093920171A 法定代表人：柴世政 注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道 59号海运中心主塔楼 13楼–13208 办公地址：深圳市前海深港合作区临海大道 59号海运中心主塔楼 13楼–13208 经营范围：以自有资金从事投资活动；投资咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 获配数量：253,036,439股 限售期：6个月 （二）本次发行对象与公司的关联关系 参与本次向特定对象发行股票募集配套资金申购的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： “我方及我方最终认购方不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、联席主承销商向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。 经核查，本次发行获配对象及其出资方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A股股票募集配套资金的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象私募基金备案情况 联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 交银金融资产投资有限公司、湖北文旅资本控股有限公司、建信金融资产投资有限公司、山东高速（深圳）投资有限公司均以自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 综上，经联席主承销商和发行人律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中不涉及私募投资基金的获配产品，亦无涉及按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成的登记备案。本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定 （五）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次内蒙华电向特定对象发行风险等级界定为 R4（中高风险）级。专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 本次内蒙华电发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）关于认购对象资金来源的说明 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商及发行人律师核查： 本次发行的认购对象均承诺，本次认购不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形；不存在上市公司及其主要股东、联席主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用四、本次发行相关机构 （一）独立财务顾问（联席主承销商） 名称：国泰海通证券股份有限公司 法定代表人：朱健 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 独立财务顾问主办人：王靓、张维 协办人：张晨 联系电话：021-38676666 联系传真：021-38676666 （二）联席主承销商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 经办人员：景艳、李金洋、范泽宇 联系电话：010-57601802 联系传真：010-57601802 （三）联席主承销商 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：王军 住所：深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦南塔楼 10-19层 经办人员：秦力 联系电话：0755-83516222 联系传真：0755-83516222 （四）发行人律师 名称：北京市嘉源律师事务所 住所：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408 负责人：颜羽 签字律师：黄娜、张玲 联系电话：010-66493371 联系传真：010-66493371 （五）审计机构 名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西直门北大街甲 43号 1号楼 13层 1316-1326 负责人：张先云 签字会计师：索还锁、陈峰 联系电话：010-62212990 传真号码：010-62212990 （六）验资机构 名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西直门北大街甲 43号 1号楼 13层 1316-1326 负责人：张先云 签字会计师：索还锁、陈峰 联系电话：010-62212990 传真号码：010-62212990 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前 10名股东情况 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 本次发行前，截至 2026年 1月 9日，公司前十大股东情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下： |
