内蒙华电(600863):联席主承销商关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2025﹞3031号）批复，同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”、“发行人”或“公司”）向不超过 35名的特定对象发行 A股股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的注册申请。 本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）为国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（联席主承销商）”、 “国泰海通”），本次发行的联席主承销商为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）和长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）（国泰海通、招商证券及长城证券合称“联席主承销商”）。 联席主承销商根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （二）股票类型和每股面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年 1月 21日），本次向特定对司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行的发行底价为 3.70元/股。 发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为 4.94元/股，与发行底价的比率为 133.51%，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 （四）发行数量 根据发行人及联席主承销商向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A股股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行拟募集资金总额不超过 265,000.00万元，拟向特定对象发行的股票数量为不超过 716,216,216股，即以拟募集资金金额上限265,000.00万元除以发行底价（向下取整精确至 1股）对应的股数、本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%的孰低值。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 536,437,246股，募集配套资金总额为 2,649,999,995.24元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2025﹞3031号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限 716,216,216股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为 4名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》的要求以及向交易所报备的《发行方案》。本次发行配售结果如下：
本次发行募集资金总额为人民币 2,649,999,995.24元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 5,711,337.46元后，募集资金净额为人民币 2,644,288,657.78元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限 265,000.00万元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （八）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 二、本次交易涉及的审议、批准程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2025年 2月 19日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 2、2025年 7月 9日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了与本次发行相关的调整议案，本次交易方案调整不构成重大调整。 3、2025年 7月 25日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。 4、2025年 12月 2日，召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了与本次发行相关的调整议案，本次交易方案调整不构成重大调整。 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程 1、2025年 12月 12日，公司公告收到上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 22次审议会议结果公告》，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2、2025年 12月 31日，公司收到中国证监会出具的《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2025﹞3031号）。 三、本次向特定对象发行的具体情况 （一）发出认购邀请文件的情况 发行人和联席主承销商在本次发行过程中共向 403家机构和个人送达认购邀请文件。 2026年 1月 20日，联席主承销商向上交所报送《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A股股票募集配套资金发行方案》及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金认购邀请名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计 399名特定投资者，包括截至 2026年 1月 9日收市后发行人前 20名股东 20家（已剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）；者 22位。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，联席主承销商收到共计 4名新增投资者的认购意向，发行人和联席主承销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件。上述过程均经过北京市嘉源律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下。
本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行认购”、“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。 （二）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 1月23日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 44家认购对象提交的申购相关文件。 经联席主承销商核查确认，44家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套简称“《申购报价单》”）及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）外）。 上述投资者的具体有效报价情况如下：
（三）本次发行配售情况 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 4.94元/股，最终发行规模为 536,437,246股，募集资金总额 2,649,999,995.24元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足的《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套中规定的拟发行股票数量上限 716,216,216股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%，未超过募投项目资金总额 265,000.00万元（含 265,000.00万元）。 本次发行对象最终确定为 4家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。 具体配售结果如下：
联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 交银金融资产投资有限公司、湖北文旅资本控股有限公司、建信金融资产投资有限公司、山东高速（深圳）投资有限公司均以自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 综上，经联席主承销商和发行人律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中不涉及私募投资基金的获配产品，亦无涉及按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成的登记备案。本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次内蒙华电向特定对象发行风险等级界定为 R4（中高风险）级。专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 本次内蒙华电发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）发行对象的关联关系核查 经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 （七）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次向特定对象发行 A股股票募集配套资金的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （八）募集资金到账和验资情况 发行人和联席主承销商于 2026年 1月 26日向获得配售的发行对象发出了《缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为 2,649,999,995.24元，发行股数为人民币普通股 536,437,246股。 截至 2026年 1月 29日 12:00时，本次发行获配投资者已将认购资金全额汇入联席主承销商指定的认购资金专用账户。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2026年 1月30日出具了《验资报告》（中证天通（2026）验字 21100002号）。根据该报告，截至 2026年 1月 29日 12:00时止，联席主承销商收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币 2,649,999,995.24元。 2026年 1月 29日，联席主承销商将上述认购资金扣除承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于 2026年 1月 30日出具《验资报告》（中证天通（2026）验字 21100003号）。根据该报告，截至 2026年 1月 29日，发行人本次向特定对象发行人民币普通股 536,437,246股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为 4.94元/股，实际募集资金总额为人民币 2,649,999,995.24元，扣除用于本次发行的相关费用（不含增值税）人民币 5,711,337.46元，募集资金净额为人民币 2,644,288,657.78元，其中新增股本人民币 536,437,246.00元，新增资本公积 2,107,851,411.78元。 本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。 （九）关于认购对象资金来源的说明 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商核查： 本次发行的 4家认购对象均承诺，本次认购不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形；不存在上市公司及其主要股东、联席主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他 补偿等方式损害公司利益的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2025年12月12日，公司公告收到上海证券交易所并购重组审核委员会关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之审核通过的意见。 2025年12月31日，公司收到中国证监会出具的《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2025﹞3031号）。 联席主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，联席主承销商认为： 本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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