东软集团(600718):国浩律师（上海）事务所关于东软集团2026年员工持股计划的法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于东软集团股份有限公司 2026年员工持股计划的 法律意见书 致：东软集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”或“公司”）的委托，作为其实施2026年员工持股计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第一节 律师声明事项 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。 三、东软集团保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 五、本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供东软集团实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，东软集团系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所主板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2026年2月4日，公司十届二十六次董事会审议通过了《关于<东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师对照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： （一）本次员工持股计划的基本原则 1、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本员工持股计划遵循依法合规原则，按规定履行程序并实施信息披露，任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本员工持股计划遵循自愿参与原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本员工持股计划遵循风险自担原则，参加对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。 （二）本次员工持股计划的主要内容 1、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象满足以下要求： （1）公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公国浩律师（上海）事务所 法律意见书 司章程》的相关规定确定，本员工持股计划的参加对象在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用协议。 （2）本员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员和其他核心技术/业务人员。本员工持股计划的参加对象预计不超过1,100人，含公司部分董事、高级管理人员9人，以实际执行情况为准。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）取得的东软集团A股普通股股票。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、融资融券以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）条关于资金和股票来源的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。根据本员工持股计划拟筹集资金总额上限32,000万元和本员工持股计划公告前一日公司股票收盘价10.44元/股测算，本员工持股计划拟持有的标的股票数量约为3,065万股，约占2025年12月31日公司股本总额119,342.3118万股的2.57%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，本员工持股计划最终购买标的股票的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条关于持股期限和持股计划规模的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的最高管理权力机构国浩律师（上海）事务所 法律意见书 为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）本员工持股计划的目的； （2）本员工持股计划的基本原则； （3）本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况； （4）本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模； （5）本员工持股计划的存续期、锁定期； （6）存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式； （7）本员工持股计划的管理机构及管理模式； （8）本员工持股计划的资产构成及权益分配； （9）公司与持有人的权利和义务； （10）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； （11）本员工持股计划存续期满后股份的处置办法； （12）本员工持股计划履行的程序； （13）关联关系和一致行动关系说明； （14）其他重要事项。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 1、2026年1月30日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。 2、2026年1月28日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见： “1、《东软集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》《东软集团股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法》的制定及内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、公司员工持股计划所确定的参与对象的主体资格合法、有效，参与对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情况。 3、公司实施员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心带头人的积极性与创造性，加快公司变革和高质量发展进程，推进公司发展战略和经营目标的实现，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。” 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。 3、2026年2月4日，公司召开十届二十六次董事会，审议通过了《关于<东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指国浩律师（上海）事务所 法律意见书 导意见》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）尚待履行的程序 根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司应召开股东会对《员工持股计划（草案）》进行审议，本员工持股计划应当经出席公司股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。 四、董事会、股东会回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划涉及与自身及其关联方有关事项时应当回避表决，符合《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 五、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，符合《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 六、本次员工持股计划的信息披露 （一）2026年2月4日，公司已将十届二十六次董事会决议公告、《东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及摘要、《东软集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》、《东软集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年员工持股计划相关事项的核查意见》等相关文件进行了公告，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。 （二）根据《指导意见》《规范运作指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定； （三）本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定； （四）公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定； （五）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过； （六）公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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