[收购]海联讯(300277):免于聘请财务顾问出具收购报告书财务顾问意见的说明
一、本次交易的类型 根据《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。根据《收购管理办法》第八十三条第二款及该款第二项规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中，投资者受同一主体控制的互为一致行动人。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”、“本公司”或“公司”）以向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”、“本次合并”），海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方。 本次交易前，杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）直接持有海联讯10,182.66万股，占本次收购前海联讯已发行股份的29.80％，为海联讯控股股东。本次交易后，杭州汽轮控股有限公司（以下简称“汽轮控股”）持有海联讯45.48％股份，杭州资本直接持有海联讯6.71％股份；杭州资本通过汽轮控股合计控制海联讯52.19％股份，超过海联讯已发行股份的30％。 鉴于杭州资本和汽轮控股已出具承诺函，承诺就因本次交易所取得的海联讯股份，自本次交易涉及的股票在深交所上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份。因海联讯送红股、转增股本等情形而持有的海联讯股份，亦遵守前述锁定期的约定。且海联讯2025年第一次临时股东会非关联股东已批准本次交易并同意豁免杭州资本和汽《收购管理办法》第六十三条第一款第三项所述情形，可以免于发出要约。 二、免于发出要约仅需聘请律师出具相关专业意见 根据《上市公司收购管理办法》第六十四条约定：“收购人按照本章规定的情形免于发出要约的，应当聘请符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业意见。” 根据上述法规，本次交易仅需聘请律师出具相关专业意见，无需聘请财务顾问出具收购报告书财务顾问意见。 （本页无正文，系《关于免于聘请财务顾问出具收购报告书财务顾问意见的说明》签章页） 杭州市国有资本投资运营有限公司 2026年2月6日 （本页无正文，系《关于免于聘请财务顾问出具收购报告书财务顾问意见的说明》签章页） 杭州汽轮控股有限公司 2026年2月6日 中财网
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