[收购]太阳能(000591):全资子公司收购金华风凌新能源开发有限公司100%股权
债券代码：127108 债券简称：太能转债 债券代码：149812 债券简称：22太阳G1 债券代码：148296 债券简称：23太阳GK02 中节能太阳能股份有限公司 关于全资子公司收购金华风凌新能源开发有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）2026年2月9日召开了第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司收购金华风凌新能源开发有限公司100%股权的议案》，相关情况公告如下： 一、交易概述 为提高公司收益，增加公司在太阳能光伏发电领域的市场占有率，公司下属全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）收购杭州风凌电力科技有限公司（以下简称杭州风凌或原股东）持有的金华风凌新能源开发有限公司（以下简称金华风凌或目标公司）100%股权。 本次收购的价格为52,741.98万元，目标公司截至2025年8月31日经审计账面价值为54,468.75万元，截至目前，公司连续12个月购买或者出售资产涉及的交易成交金额（以成交额与账面值孰高者计算）合计为128,409.96万元（包含本笔），占公司最近一期（2024年度）经审计净资产的5.48%。目标公司截至2025年8月31日经审计的资产总额为283,151.82万元，截至目前，公司连续12个月购买或者出售资产所涉及的资产总额合计为650,005.72万元，占公司最近一期（2024年度）经审计资产总额的13.27%。 本次交易经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东会审议，无需履行其他审批程序。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 本次交易对方为杭州风凌电力科技有限公司。 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：浙江省杭州市萧山区南阳街道阳城路17号2幢 办公地点：浙江省杭州市萧山区南阳街道阳城路17号2幢 法定代表人：曹菲飞 注册资本：80,000万元 统一社会信用代码：91330109341922775F 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 股权结构：自然人曹菲飞和高彩娥为杭州风凌股东，其中曹菲飞持股比例为90%，高彩娥持股比例为10%。实际控制人：曹菲飞 经查询，杭州风凌不是失信被执行人。交易对方与公司及公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 （一）目标公司 本次交易目标公司：金华风凌新能源开发有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：高志万 经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营成立时间：2024年01月09日 注册地：浙江省金华市金东区源东乡山下施村府前路80号人民政府213室注册资本：54,000万元、实收资本：54,000万元 经查询，金华风凌不是失信被执行人。 金华风凌持有金华风凌新能源开发有限公司600MW农光互补光伏发电（金东源东）项目（以下简称金华项目），杭州风凌持有金华风凌100%股权。 （二）最近一年又一期主要财务数据 本次交易以2025年8月31日为基准日，目标公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近一年又一期的主要报表数据为： 单位：元
（三）评估、定价情况 评估机构名称：北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称卓信大华）评估机构资质：证券期货相关业务评估资质 评估基准日：2025年8月31日 评估方法：收益法、市场法 评估结论：资产评估报告采用收益法评估价值作为评估结果，在评估假设及限定条件成立的前提下，金华风凌新能源开发有限公司在评估基准日的股东全部权益评估价值为53,910.64万元，较账面价值54,468.75万元减值558.11万元，减值率1.02%。 定价情况：经交易双方友好协商，金华风凌100%股权交易金额为52,741.98万元，较评估价值低1,168.66万元。 （四）项目经济效益分析 金华项目备案建设规模为交流侧600兆瓦，实际建设规模为直流侧710兆瓦、交流侧600兆瓦，于2025年5月25日并网；预计年平均上网电量为74,752.46万度，年均营业收入23,654.50万元，年均利润总额8,686.45万元，全投资内部收益率（所得税后）为6.41%，资本金财务内部收益率为17.69%，投资回收期（所得税后）为12.42年。 （五）其他事项说明 1.本次交易的目标公司股权权属清晰。金华风凌已与中国工商银行股份有限公司杭州江东支行、中国进出口银行浙江省分行、中信银行股份有限公司杭州萧山支行、交通银行股份有限公司杭州萧山支行、中国银行股份有限公司萧山分行（以下简称五家银团行）于2025年1月17日签订了《境内银团贷款固定资产贷款合同》，五家银团行向金华风凌提供不超过240,000.00万元长期贷款，已实际提款203,790.00万元,剩余36,210.00万元不再提取,贷款期限15年，贷款利率根据首次提款日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的5年期以上贷款市场报价利率减75基点确定，每满12个月为一个浮动周期，重新定价一次。为担保该项债务，关联方曹永明、高彩娥、杭州风凌电力科技有限公司、杭州福莱特塑料开发有限公司、浙江舒奇蒙能源科技有限公司，提供连带责任保证，金华风凌以其生产设备作为抵押、以其应收账款作为质押，杭州风凌以其对金华风凌的100%股权作为质押；目前该股权质押已解除。具体情况如下：
（2）金华风凌于2025年5月22日与国网浙江省电力公司签订了购售电合同，应收账款系指购售电合同项下的应收账款。 金华风凌存在一起未决民事诉讼案件，该案件目前处于一审在审状态；除此之外，杭州风凌不存在其他抵押、担保、未决法律诉讼等事项。目标公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2.交易中不涉及债权债务转移。 3.目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截至目前，目标公司与交易对手方无往来款项。交易完成后，目标公司将不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 四、交易协议主要内容 公司拟与杭州风凌、金华风凌等签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），主要内容如下： （一）交易双方约定的股权收购价格为52,741.98万元，均为现金支付，协议生效后10个工作日内支付股权转让价款的30%；在完成股权交割并取得交割审计报告后10个工作日内支付股权转让价款的40%；剩余股权价款按照协议约定支付。 （二）协议生效条件 1.各方已促使其有权签字人签署本协议，且投资方、原股东、目标公司及担保方已分别在本协议相应签署位置签字或加盖其公章。 2.各方已依法完成股权转让所需的各项内部审批手续，包括但不限于其各自的股东会决议、实际控制人的书面同意等。 3.目标公司及原股东以书面形式确认已向投资方真实、准确、完整地披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。 4.原股东已经取得经投资方认可的质权人中国工商银行股份有限公司杭州江东支行、中国进出口银行浙江省分行、中信银行股份有限公司杭州萧山支行、交通银行股份有限公司杭州萧山支行、中国银行股份有限公司萧山分行出具的同意其转让其持有的目标公司全部股权的书面文件。 5.原股东已办理完成目标公司100%股权质押注销登记工作以确保原股东持有的目标公司股权不存在任何权利负担，或取得目标公司注册地工商登记部门出具的股权出质注销登记通知书或投资方认可的其他证明文件。 6.担保方浙江舒奇蒙能源科技有限公司、浙江舒奇蒙光伏科技有限公司已就本协议项下相关义务、责任承担事项完成各自的股东决定或股东会决议。担保方已出具承担连带责任的保证函。 （三）交易定价依据，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字(2025)第2375号），金华风凌股东全部权益评估价值为53,910.64万元，本次收购股权交易金额为52,741.98万元，较评估价值低1,168.66万元。收购资金来源全部为太阳能科技公司自有资金。 （四）该项交易在本次董事会审议表决通过后进行，过渡期为基准日至交割完成；过渡期内，目标公司正常经营产生的损益由投资方（太阳能科技公司）享有和承担。 五、其他安排 本次交易，不涉及人员安置。金华项目所使用的土地已签署土地租赁合同，租赁期限20年。收购金华风凌股权不会与关联人产生同业竞争，收购股权后，金华风凌将独立运作，并由太阳能科技公司下属华东区管理，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排情况。 六、本次交易的目的和影响 2026年为公司“十五五”规划开局之年，金华项目是公司收购的单体装机规模最大的项目；通过收购金华风凌100%股权，可获取金华风凌所持优质光伏发电资产，能快速扩大公司装机规模并带来新的收益，提升公司在太阳能光伏发电行业内的地位和影响力，具有战略意义。 本次交易符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次投资的资金为公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响。 七、备查文件 1.第十一届董事会第二十六次会议决议； 2.交易情况概述表； 3.审计报告； 4.资产评估报告； 5.法律尽职调查报告； 6.技术尽职调查报告； 7.股权收购合作协议。 特此公告。 中节能太阳能股份有限公司 董事会 2026年2月11日 中财网
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