[收购]金诚信(603979):金诚信关于变更哥伦比亚CMH公司股权收购交易安排暨追加收购CMH公司股权
转债代码：113615 转债简称：金诚转债 转债代码：113699 转债简称：金25转债 金诚信矿业管理股份有限公司 关于变更哥伦比亚CMH公司股权收购交易安排暨 追加收购CMH公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚信”）于2026年2月10日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于变更哥伦比亚CMH公司股权收购交易安排暨追加收购CMH公司股权的议案》，因Alacran铜金银矿相关金属的市场价格较前期已有较大变化，为加快CMHColombiaS.A.S.（简CMH VeritasResourcesAG 称“ 公司”）股权收购交割进度，公司作为 （维理达 资源股份有限公司，简称“维理达资源公司”）股东，拟同意维理达资源公司豁免CMH公司股权收购相关协议以Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获批作为股权交割的先决条件并对交易对价支付条款作出调整。同时，鉴于维理达资源公司拟引入的共同投资人情况发生变更，公司拟在原交易安排收购CMH公司5%股权的基础上追加收购CMH公司42.50%的股权。 CMH 100% 若本次交易顺利完成，维理达资源公司将持有 公司 股权，公司 通过维理达资源公司持有的CMH公司股权比例将增加47.5%，由交易前的50%增加至97.5%并享有对CMH公司的最终控制权。 CMH公司通过其哥伦比亚全资子公司持有SanMatias项目包括Alacran 铜金银矿在内的100%权益。 ? 交易安排变更后CMH公司股权收购的交易对价：维理达资源公司拟进行增资扩股引入投资者，以一次性支付的固定金额现金交易对价12,800万美元收购CordobaMineralsCorp.（简称“Cordoba矿业”）及其下属子公司（合称“Cordoba方”或“卖方”）在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为卖方持有的CMH公司50%的股权。公司在维理达资源公司此次增资扩股中的投资金额由原协议约定的分期支付1,000万美元及后续与LME铜价挂钩的最高1,540万美元或有现金支付，变更为在交割日前一次性向维理达资源公司出资固定金额12,230万美元。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易构成关联交易。鉴于公司目前通过全资子公司持有Cordoba矿业约19%的股权，且公司控股股东的一名高级管理人员现担任Cordoba矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba方为公司的关联法人，本次收购事宜将构成关联交易。 ? 因追加投资后公司出资金额超过董事会审批权限，本次交易安排变更尚需提交公司股东会进行审议。本次交易尚需取得相关的监管批准或豁免，请广大投资者注意投资风险。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易 经 2023年 2月 22日、2023年 3月 10日召开的第四届董事会第二 十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司出资10,000万美元收购Cordoba矿业下属CMH公司50%的股权，并根据协议约定分阶段支付交易对价。截至2025年6月，上述交易对价已根据协议约定及公司股东会授权，2025 2,000 分阶段支付完毕，其中 年支付的金额为 万美元。 经公司2024年12月10日召开的第五届董事会第十六次会议、2024年12月26日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，为推进SanMatias项目Alacran铜金银矿项目进展，公司与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过1,000万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司按照50%的持股比例提供不超过500万美元的股东贷款。具体情况详见公司于2024年12 11 CMHColombiaS.A.S. 月 日发布的《金诚信关于拟向 提供股东贷款的公告》。 CMH公司已于2025年7月归还上述本金及利息。 除此之外，过去12个月内，公司未与Cordoba矿业及其子公司进行除本次交易以外的其他关联交易。 ? 相关风险提示 1、EIA获批是Alacran铜金银矿转入建设阶段的必要条件，该项许可最终能否顺利通过以及获得许可所需的时间，存在一定不确定性。 2、境外政治、经济环境及法律法规风险，本次为境外投资，若交易对方、项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。 3、诉讼及社区风险，项目所在地工会于2015年、2021年分别提起了合同纠纷索赔及大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准环境影响评估（EIA）产生不利影响。 4、本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。 5 Alacran 、 铜金银矿项目后续存在无法达到设计生产能力、生产金属量低 于预期的风险；项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。 具体风险分析详见本公告“十、本交易对公司的影响及风险分析”。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司目前通过瑞士全资子公司维理达资源公司持有哥伦比亚CMH公司 50% Cordoba CMH 50% CMH 股权； 方持有 公司 股权。 公司通过其哥伦比亚全 资子公司持有SanMatias项目包括Alacran铜金银矿在内的100%权益。 公司于2025年5月8日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的议案》，公司将通过维理达资源公司以增资扩股的方式引入其他三家投资者，共同以10,000万美元现金支付，以及与Alacran铜金银矿达到商业化生产后的12个月内LME铜价挂钩的最高2,800万美元的或有现金支付，收购卖方在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为卖方持有的CMH公司50%的股权（简称“CMH公司股权收购”或“本次交易”）。 为加快CMH公司股权收购交割进度，公司作为维理达资源公司股东，拟同意维理达资源公司豁免CMH公司股权收购相关协议以Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获批作为股权交割的先决条件。同时，鉴于维理达资源公司拟引入的共同投资人情况发生变更，公司拟在原交易安排收购CMH公司5%股权的基础上追加收购CMH公司42.50%的股权，若本次交易顺利完成，公司将通过维理达资源公司持有CMH公司97.5%股权，因追加投资后公司出资金额超过董事会审批权限，本次交易安排变更经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会进行审议。 二、交易基本情况 （一）交易背景 公司于2019年11月通过全资子公司与Cordoba矿业签署《股份认购协议》，认购Cordoba矿业19.995%的股权，从而参与其SanMatias项目。其后根据《股份认购协议》中反稀释条款的约定，多次参与Cordoba矿业股份增发以保持股Cordoba 2022 1 2023 12 权不被稀释。根据 矿业 年 月、 年 月先后完成的针对 SanMatias项目Alacran铜金银矿床的预可行性研究、可行性研究，该项目具有较好的开发前景。 为深度参与Alacran铜金银矿后续的开发建设，经公司 2023年 2月 22日、2023年3月10日召开的第四届董事会第二十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司出资10,000万美元通过全资子公司收购了Cordoba CMH 50% 矿业下属 公司 的股权。 （二）原追加收购CMH公司5%股权的交易安排 公司于2025年5月8日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的议案》，公司将通过维理达资源公司以增资扩股的方式引入其他三家投资者，共同以10,000万美元现金支付，以及与Alacran铜金银矿达到商业化生产后的12个月内LME铜价挂2,800 Cordoba 钩的最高 万美元的或有现金支付，收购 方在哥伦比亚的全部矿 权资产，其中主要资产为Cordoba方持有的CMH公司50%股权。 本次交易前，维理达资源公司为本公司的全资子公司，公司已通过维理达资源公司持有CMH公司50%股权。根据原交易安排，通过本次交易，维理达资源公司将持有CMH公司100%股权，公司将通过维理达资源公司持有CMH公司的55%股权并享有对CMH公司的最终控制权，其余三家投资者SingaporeNaipuGlobalResourceInvestmentPte.Ltd.（“新加坡耐普”）、HongKongZhonganIndustryDevelopmentCo.,Limited（“香港中安”）、PIAGlobalLimited（“PIA”）通过维理达资源公司分别持有CMH公司22.5%、20%、2.5%的股权。 公司本次CMH公司股权收购的交易对价包括1,000万美元（10,000万美元/50%*5%）现金支付，及后续与Alacran铜金银矿达到商业化生产后的12个月内LME铜价挂钩的最高1,540万美元（2,800万美元*55%）或有现金支付。 具体内容详见公司于2025年5月9日发布的相关公告。 （三）交易安排变更原因及变更内容 本次交易原协议约定了一系列交割条件，截至目前，Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）暂未取得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）的批准、以EIA获批作为前提的维理达资源公司增资扩股暂未实施，其余交割条件均已达成。 鉴于EIA的审批程序所需时间较长，且EIA自递交申请后，目前尚未出现实质性障碍，考虑到Alacran铜金银矿相关金属的价格较2023年12月完成的Alacran铜金银矿床可行性研究所使用的经济效益测算参考价格（铜价3.99美元/磅、金价1,715美元/盎司、银价22.19美元/盎司）已有较大幅度变化，从公司战略发展角度考虑，经综合权衡商业风险与交易的效率，并通过与交易各方充分协商，拟对本次交易做如下变更。 变更一：交割条件豁免 考虑到EIA目前的审批进展，公司作为维理达资源公司的股东，拟同意维理达资源公司豁免CMH公司股权收购相关协议以EIA获批作为股权交割的先决条件。 变更二：维理达资源公司收购CMH公司股权的交易对价结构及支付方式变更 综合考虑目前铜金属市场价格，拟同意公司将原协议约定的与Alacran铜金12 LME 银矿达到商业化生产后的 个月内 铜价挂钩的或有对价变更为一次性支付的固定金额铜价补偿，并将原分期支付的交易对价调整为自维理达资源公司与Codorba方等签署与本次股权收购相关协议之补充协议之日起一个月内，维理达资源公司向Cordoba方一次性支付固定金额现金交易对价12,800万美元并完成股权交割。 维理达资源公司将进行增资扩股引入共同投资者提供本次交易所需资金。 变更三：维理达资源公司层面共同投资安排变更 （1）维理达资源公司股东及股权结构变更 根据原交易安排，在维理达资源公司增资扩股中各投资人的出资金额及持股比例如下：
因维理达资源公司收购CMH公司股权的交割条件及交易对价支付条款拟发生变更，且公司于2026年2月3日收到新加坡耐普控股股东江西耐普矿机股份有限公司（简称“耐普矿机”）出具的告知函称：结合耐普矿机当前战略布局及面临的投资风险和资金压力，综合考虑其风险承受能力，决定不再参与本次交易。 同时，香港中安因资金安排原因，暂时无法完成出资以进行股权交割。 鉴于此，公司拟追加投资，进一步增加在维理达资源公司增资扩股中的认购比例，由原协议约定的55%提高至97.5%并按持股比例完成出资，以加快CMH公司股权收购交割进度。 交易条款变更后，维理达资源公司增资扩股中各投资人的出资金额及持股比例如下：
本次交易完成后，维理达资源公司将持有CMH公司100%股权，公司通过维理达资源公司持有的CMH公司股权比例将增加47.5%，由交易前的50%增加至97.5%并享有对CMH公司的最终控制权，PIA将通过维理达资源公司持有CMH公司2.5%的股权。 （2）维理达资源公司治理安排变更 因参与增资扩股的股东发生变化，维理达资源公司治理安排调整如下：维理达资源公司董事会将由至少5名董事组成。金诚信作为单一最大股东，有权提名至少4名董事；当PIA持股比例不低于1%时，其有权提名1名董事。 上述董事提名将由维理达资源公司召开股东会审议决定，董事长由董事会从金诚信提名的董事中选举产生。董事会会议决议事项须经全体董事的简单多数表决通过，董事长在董事会会议上享有决定性投票权。 在金诚信为单一最大股东期间，维理达资源公司的高级管理人员（包括首席执行官、首席财务官及董事会指定的其他高级管理人员）均应由金诚信提名，并经维理达资源公司董事会审议通过。 维理达资源公司股东有权将其所持股权全部转让，金诚信在同等条件下享有优先购买权。 变更四：公司投资金额变更 基于以上变更，公司对本次CMH公司股权收购的投资金额由原协议约定的分期支付1,000万美元及后续与LME铜价挂钩的最高1,540万美元或有现金支付，变更为在交割日前一次性向维理达资源公司出资固定金额12,230万美元。 其构成如下： 1）购买对价9,500万美元，系参考公司首次收购CMH公司50%股权支付10,000万美元的定价原则，本次通过维理达资源公司追加收购CMH公司47.5%的股权对应的9,500万美元价款（10,000万美元/50%*47.5%）。 2）铜价补偿2,730万美元，系根据维理达资源公司对卖方的铜价补偿2,800万美元，并按照公司在维理达资源公司增资完成后97.50%的持股比例计算应承担的铜价补偿2,730万美元（2,800万美元*97.50%）。 公司将以自有资金通过香港全资子公司景诚资源有限公司参与维理达资源公司增资扩股进行本次股权收购。 变更五：香港中安后续选择购买20%的股权 考虑到香港中安仍有意愿投资维理达资源公司以参与Alacran铜金银矿后续开发建设，且双方通过本次交易建立了良好的合作关系，经友好协商，公司拟同意自维理达资源公司完成CMH公司股权收购交割之日起三个月内，香港中安有权以现金形式购买公司全资子公司景诚资源有限公司所持有的维理达资源公司20%的股权，交易对价为公司根据前述变更情况增持维理达资源公司20%股4,560 SOFR 3% 权所对应的 万美元出资金额，以及以同期 上浮 计算的期间利息。 若香港中安后续选择购买维理达资源公司20%的股权，则维理达资源公司在上述变更后董事构成的基础上增加1名董事席位，即当香港中安持股比例不低于15%时，其有权提名1名董事，维理达资源公司董事会将由至少6名董事组成。 若香港中安完成本次股权购买，公司将持有维理达资源公司77.5%的股权，香港中安、PIA将分别持有维理达资源公司20%、2.5%的股权。 三、维理达资源公司及拟引入的共同投资方情况介绍 （一）维理达资源公司（增资标的）基本情况
1、共同投资方一（非关联方）
（一）交易卖方简要情况
（一）交易标的概况 维理达资源公司将收购Cordoba方持有的MineralesCordobaS.A.S.（简称MC）以及ExploradoraCordobaS.A.S.（简称EC）之100%股权，以及截至本次交易交割日Cordoba方因向CMH公司提供股东贷款而形成的应收款项。 MC以及EC目前持有Cordoba方在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为CMH公司50%股权。 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的股权具体信息 1、交易标的股权一
公司名称：CMHColombiaS.A.S.（简称CMH公司），CMH公司为一家根 据哥伦比亚法律成立的简易股份公司。 注册地址：Carrera37A#8-43,Oficina801,EdificioRoseStreet,Medellín,Antioquia,Colombia 注册号码：2170068012 成立时间：2016年2月29日 营业期限：至2066年2月28日 本次交易前CMH公司股东：维理达资源公司持股50%；MC及EC合计持 股50%。 主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何地方的矿山或矿床。 CMH公司通过哥伦比亚全资子公司CobreMineralsS.A.S.持有哥伦比亚SanMatias项目下Alacran铜金银矿床、AlacranNorth矿床、MontielEast矿床、MontielWest矿床、CostaAzul矿床的相关权益。 CMH公司现主要进行哥伦比亚SanMatias项目Alacran铜金银矿床开发前期工作，尚未产生收入，其他矿床仅进行了有限的前期勘探工作。目前，Alacran铜金银矿床可行性研究(FS)已完成，开采计划（PTO）已获哥伦比亚国家矿业局（ANM）批准，环境影响评估（EIA）已提交哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA），尚待批复。 债总额人民币10,294.43万元。2024年公司持有CMH公司50%股权，按照对CMH公司投资实际出资比例确定投资损益-1,023.06万美元。 根据2023年12月完成的SanMatias项目Alacran铜金银矿床的可行性研究（FS）（采用NI43-101标准），SanMatias铜金银矿保有矿石量13,130万吨，铜品位0.36%，金品位0.24克/吨、银品位2.27克/吨。具体情况详见公司于2023年12月19日发布的《金诚信关于SanMatias铜金银项目的进展公告》。 六、CMH公司股权收购交易的交易要素 （一）交易要素
公司2025年2月10日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关因在本次交易前，Cordoba矿业通过全资子公司对CMH公司享有控制权，同时公司董事王青海先生任CMH公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，王青海先生因在交易对方间接控制的法人任职，对本议案回避表决。 董事会表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本事项提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。 （四）尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 本次交易尚需取得相关的监管批准或豁免，请广大投资者注意投资风险。 （五）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的各项交易均已通过股东大会审议，具体详见本公告“九、过去12个月与同一关联人进行的交12,230 85,610 易”。本次关联交易，公司出资金额 万美元，折合人民币约 万元，占公司最近一期经审计净资产的9.53%。 过去12个月内，公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易。 七、交易标的定价情况 公司于2023年2月22日、2023年3月10日召开第四届董事会第二 2023 Cordoba 十八次会议、 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟与 矿业合 资运营SanMatias铜金银项目暨关联交易的议案》，以10,000万美元收购CMH公司50%的股权，具体交易定价及评估情况请见公司于2023年2月23日发布的有关公告及审计报告、评估报告。本次交易在上述交易估值的基础上，结合相关金属市场价格趋势，经多次谨慎评估，并经交易相关各方充分协商后，按一般商业原则达成。 八、授权事项 （一）提请股东会授权公司董事长或董事长授权人士根据本次交易变更安排签署维理达资源公司股东协议、增资协议及其补充协议、CMH公司股权收购相关协议及其补充协议等必要的法律文件并办理相关审批、备案及其变更手续。 （二）提请股东会授权公司董事长自维理达资源公司完成CMH公司股权收购交割之日起三个月内与香港中安签署股权转让相关协议（如有）、维理达资源公司股东协议（如有）或其他必要的法律文件，授权董事长或董事长授权人士办理与股权变更相关的手续（如有）。 九、过去12个月与同一关联人进行的交易 经 2023年 2月 22日、2023年 3月 10日召开的第四届董事会第二 十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司出资10,000万美元收购Cordoba矿业下属CMH公司50%的股权，并根据协议约定分阶段支付交易对价。截至2025年6月，上述交易对价已根据协议约定及公司股东会授权，分阶段支付完毕，其中2025年支付的金额为2,000万美元。 经公司2024年12月10日召开的第五届董事会第十六次会议、2024年12月26日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，为推进SanMatias项目Alacran铜金银矿项目进展，公司与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过1,000万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司按照50%500 2024 的持股比例提供不超过 万美元的股东贷款。具体情况详见公司于 年12月11日发布的《金诚信关于拟向CMHColombiaS.A.S.提供股东贷款的公告》。 CMH公司已于2025年7月归还上述本金及利息。 除此之外，过去12个月内，公司未与Cordoba矿业及其子公司进行除本次交易以外的其他关联交易。 十、本交易对公司的影响及风险分析 2019 Cordoba 19% （一）公司于 年参股 矿业，持有其约 的股权，后续在 CMH公司层面直接持有50%的股权，本次通过子公司追加收购CMH公司 47.50%的股权，有利于进一步主导Alacran铜金银矿的后续开发建设。 （二）CMH公司已于2023年12月12日向哥伦比亚国家环境许可证管理 局（ANLA）提交了Alacran铜金银矿环境影响评估（EIA），并配合ANLA进行相关调研工作，目前未出现影响审批的实质性障碍，但尚未取得审批结果。EIAAlacran 获批是 铜金银矿转入建设阶段的必要条件，该项许可最终能否顺利通过以及获得许可所需的时间，存在一定不确定性。 （三）本次交易支付条款变更后，公司将一次性履行出资义务，且投资金额较原交易安排有所增加。本次投资所需资金将从公司自有资金中统筹安排，不会占用日常经营所需现金流，不会对公司正常生产经营及偿债能力产生不利影响。 （四）本次交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等，交易完成后如涉及的，公司将根据实际需要，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。 （五）本次交易完成后，如产生新增关联交易，公司将根据实际情况，按照《公司章程》及相关规定履行必要的审批程序及公告义务。 （六）本次交易完成后，不会产生同业竞争。 （七）公司拟新增的控股子公司目前不存在对外担保、委托理财等情形，若本次交易完成后，新增的控股子公司发生对外担保、委托理财等情形，公司将根据实际情况，按照《公司章程》及相关规定履行必要的审批程序及公告义务。 （八）境外政治、经济环境及法律法规风险 本投资为境外投资，若交易对方、项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。 （九）诉讼及社区风险 2015 项目所在地解放者港市阿拉克兰矿工协会于 年向哥伦比亚矿业和能源部、哥伦比亚国家矿业局以及包括CobreMineralsS.A.S.在内的其他公司提起了合同纠纷索赔；2021年解放者港市阿拉克兰矿工协会向哥伦比亚矿业管理局、CobreMineralsS.A.S.及MC等就Alacran铜金银矿对社区环境等的影响提起了大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准环境影响评估（EIA）产生不利影响。 （十）汇率变动风险 本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。 （十一）项目运营风险及市场风险 Alacran 铜金银矿项目后续存在无法达到设计生产能力、生产金属量低于预 期的风险；项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。 在此，提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2026年2月10日 中财网
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