[收购]多瑞医药(301075):国联民生证券承销保荐有限公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西藏多瑞医药股份有限公司之独立财务顾问报告
原标题:多瑞医药:国联民生证券承销保荐有限公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西藏多瑞医药股份有限公司之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 2025年10月13日，王庆太、曹晓兵、崔子浩、西藏嘉康、舟山清畅、邓勇共同签署《股份转让协议》，2025年11月，前述主体签订《股份转让协议之补充协议》，王庆太自西藏嘉康受让4,000,000股股份（占上市公司股份总数的5.00%）；崔子浩自西藏嘉康受让6,560,000股股份（占上市公司股份总数的8.20%），自舟山清畅受让5,360,000股股份（占上市公司股份总数的6.70%）；曹晓兵自西藏嘉康受让7,760,000股股份（占上市公司股份总数的9.70%）。本次股份转让完成后，王庆太、曹晓兵及其一致行动人崔子浩合计将拥有上市公司29.60%的股份及该等股份对应的表决权。2025年12月5日，本次股份转让已办理完成过户登记手续。 以王庆太、曹晓兵、崔子浩受让多瑞医药股份为前提，根据《股份转让协议》的约定，王庆太、曹晓兵按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。2026年1月21日，上市公司发布公告，宣布收到王庆太、曹晓兵出具的《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》，王庆太、曹晓兵以每股32.07元的价格，向多瑞医药除王庆太、曹晓兵及一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购多瑞医1,944 24.30% 药 万股股份（占上市公司股份总数的 ）。西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、曹晓兵向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 国联民生证券承销保荐有限公司接受多瑞医药董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告书。 本报告书所依据的有关资料由多瑞医药等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 除多瑞医药等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于多瑞医药2022年度、2023年度、2024年度以及2025年第三季度定期报告及资本市场公开数据等。 本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括收购人的主体资格、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意多瑞医药董事会援引本报告书相关内容。 截至本独立财务顾问报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读多瑞医药发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。 目录 独立财务顾问声明和承诺.....................................................................................................2 目录.......................................................................................................................................4 释义......................................................................................................................................6 第一节收购人的基本情况....................................................................................................8 一、收购人及其一致行动人基本情况............................................................................8 二、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例...............10三、收购人及一致行动人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.....................................11四、收购人及一致行动人控制的核心企业...................................................................11 五、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...............................................................................................14 六、收购人及一致行动人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.........................................................................................14 第二节本次要约收购概况..................................................................................................15 一、要约收购目的........................................................................................................15 二、未来12个月内股份增持或处置计划.......................................................................15 三、本次要约收购的股份锁定情况..............................................................................15 四、被收购公司名称及收购股份的情况.......................................................................15 五、本次要约收购价格的计算基础..............................................................................16 六、要约收购资金的有关情况.....................................................................................19 七、要约收购期限........................................................................................................20 八、要约收购的约定条件.............................................................................................20 九、股东预受要约的方式和程序..................................................................................20 十、预受要约人撤回预受要约的方式和程序...............................................................22 十一、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称...............................................................................................................23 十二、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的.....................................23第三节上市公司主要财务数据..........................................................................................24 一、主要财务数据........................................................................................................24 二、盈利能力分析........................................................................................................25 三、营运能力分析........................................................................................................25 四、偿债能力分析........................................................................................................25 第四节本次要约收购价格分析..........................................................................................26 一、本次要约收购价格的合规性分析..........................................................................26 二、上市公司股票价格分析.........................................................................................27 三、挂牌交易股票的流通性.........................................................................................28 第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见............................................................29 一、本次要约收购的收购人的主体资格.......................................................................29 二、本次要约收购的收购人履约能力评价...................................................................29 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况..............................................................................................................................30 四、本次要约收购对上市公司的影响..........................................................................31 五、本次要约收购的后续计划.....................................................................................34 六、对本次要约收购价格的评价及对公司除西藏嘉康以外全体股东的建议...............35七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查..............................37第六节本次要约收购的风险提示.......................................................................................38 一、股票交易价格出现波动的风险..............................................................................38 二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险..................................38四、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险.......................38六、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险..................................39第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明.40第八节备查文件.................................................................................................................41 释义 除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告书中有如下特定含义：
第一节收购人的基本情况 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人一王庆太先生 截至《要约收购报告书》签署日，收购人王庆太先生基本情况如下：
截至《要约收购报告书》签署日，曹晓兵先生基本情况如下：
截至《要约收购报告书》签署日，崔子浩先生基本情况如下：
根据《要约收购报告书》及上市公司公告，本次交易前，收购人王庆太、曹晓兵及其一致行动人崔子浩未直接或间接持有多瑞医药的股份或其表决权。 2025年10月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵以及邓勇签订《股份转让协议》，2025年11月，前述主体签订《股份转让协议之补充协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式按照32.064元/股的价格受让西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药2,368万股股份，占上市公司股份总数的29.60%。 2025年12月5日，前述股份转让已完成过户登记。 根据上市公司公告，本次要约收购前，收购人及其一致行动人已通过协议转让持有上市公司股权情况如下：
四、收购人及一致行动人控制的核心企业 截至《要约收购报告书》签署日，收购人王庆太所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
截至《要约收购报告书》签署日，曹晓兵所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
截至《要约收购报告书》签署日，崔子浩先生不存在所控制的核心企业和核心业务情况。 五、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据收购人及其一致行动人出具的书面确认、有关公司的公告等资料，截至《要约收购报告书》签署日，收购人王庆太通过河北童曦自行车有限公司持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司邢台蓝天精细化工股份有限公司（股票代码：831625.NQ）50.22%股份，除此之外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 六、收购人及一致行动人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据收购人及其一致行动人出具的书面确认、有关公司的公告等资料，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。 第二节本次要约收购概况 一、要约收购目的 基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、未来12个月内股份增持或处置计划 截至《要约收购报告书》签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次要约收购的股份锁定情况 根据《收购管理办法》的相关规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。 收购人及其一致行动人承诺，自本次交易转让的股份过户登记至收购方名下之日起36个月内，不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让其所持有的该等股份。但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。 四、被收购公司名称及收购股份的情况 1、被收购公司名称：西藏多瑞医药股份有限公司 2、被收购公司股票名称：多瑞医药 4、收购股份的种类：人民币普通股（A股） 5、支付方式：现金支付 本次要约收购为收购人王庆太、曹晓兵向除收购人及其一致行动人以外上市公司全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 五、本次要约收购价格的计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为人民币32.07元/股。 （二）计算基础 《要约收购报告书》披露，本次要约收购价格计算基础如下： 根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的价格情况如下： 根据2025年10月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订的《股份转让协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式受让西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药2,368万股股份，占上市公司股份总数的29.60%。本次股份转让的交易价格为32.064元/股。 2025年12月5日，前述股份转让已完成过户登记。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的最高价格为32.064元/股。 经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为32.07元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 （三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为42.40元/股，本次要约收购的要约价格为32.07元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 根据《收购管理办法》第三十五条第二款规定，收购方财务顾问在《财务顾问报告》中对本次要约收购的定价进行了分析和说明，具体如下： 1、本次收购不以终止多瑞医药上市地位为目的 根据2025年10月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订的《股份转让协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式受让西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药23,680,000股股份，占上市公司股份总数的29.60% 32.064 / 。本次股权转让的交易价格为 元股。本次要约收购系在上述协议转 让完成后，拟通过部分要约方式收购多瑞医药24.30%的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止多瑞医药上市地位为目的。 2 6 、收购人前个月取得公司股份不存在其他支付安排 除《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中约定的收购人向出让方支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得多瑞医药股份不存在其他支付安排。 除上述股份转让外，收购人于要约收购报告书摘要公告前6个月未通过其他方式取得多瑞医药股份，不存在其他支付安排。 3、本次要约价格与出让方协议转让股票作价相差不大 前述协议转让价格系在满足相关法律法规要求下经双方友好协商最终确定。 本次要约收购是收购人巩固多瑞医药控制权的安排，因此收购人本次要约价格是在协议转让价格的基础上确定，其要约价格具有合理性。 4、近期市场高涨导致公司股价涨幅较高 2025年4月1日至2025年9月30日，在六个月内，多瑞医药股价走势明显强于wind医药保健指数和wind西药，期间三者涨幅分别为58.23%、18.06%及25.93%。 在2025年9月28日停牌前30个交易日里面，多瑞医药股价走势也明显强于wind医药保健指数和wind西药，期间三者涨幅分别为9.11%、-3.44%、-3.62%。在过去六个月和30个交易日里，公司的走势明显强于行业指数，偏离较大。同时，上证指数从年初到公司停牌日9月26日，近9个月的涨幅超过10%，市场估值中枢整体呈一定幅度的上移。 因此，公司股价上涨主要是由于整体大盘上涨导致，其股价不存在被操纵的情形。 公司股价与行业指数趋势具体如下： 收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，在参考协议转让价格的基础上，决定按照32.07元/股进行部分要约，有利于收购人控制交易成本及改善上市公司治理结构。 5、收购人不存在未披露的一致行动人 收购人不存在其他未披露的一致行动人，收购人已出具如下说明： “1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，除已披露的协议受让所持上市公司股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安2 3 排；、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”六、要约收购资金的有关情况 32.07 / 1,944 基于要约价格人民币 元股、最大收购股份数量 万股股的前提，本 次要约收购所需最高资金总额为623,440,800元。 收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将124,688,160元20% （超过本次要约收购所需最高资金总额的 ）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。且收购人已于2026年1月14日将剩余要约收购资金498,752,640元存入证券登记结算机构指定的账户用于本次要约收购。 根据要约收购报告书，收购人本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 七、要约收购期限 本次要约收购期限自2026年1月22日至2026年2月24日。 本次要约期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 八、要约收购的约定条件 本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外上市公司全体股东的非限售流通股发出的部分要约。本次要约收购需以王庆太、曹晓兵、崔子浩协议受让西藏嘉康、舟山清畅持有的23,680,000股多瑞医药股份为前提。 根据中登公司于2025年12月8日出具的《证券过户登记确认书》，王庆太、曹晓兵、崔子浩协议受让西藏嘉康、舟山清畅持有的23,680,000股多瑞医药股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。 九、股东预受要约的方式和程序 （一）申报代码：王庆太【990088】、曹晓兵【990089】 （二）申报价格：32.07元/股 （三）申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 （四）申请预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。 （五）预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 （六）预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。 中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。 （七）预受要约的变更 要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。 （八）竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 （九）司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 （十）预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。 （十一）余股处理 要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于19,440,000股（占上市公司总股本的24.30%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过19,440,000股（占上市公司总股本的24.30%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（19,440,000股÷要约期间所有股东预受要约的总股本）。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 （十二）要约收购资金划转 收购人已将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，要约收购期限届满后，将向中登公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 （十三）要约收购股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登公司办理预受要约股份的过户手续。 （十四）收购结果公告 收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。 十、预受要约人撤回预受要约的方式和程序 （一）撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。 要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 （二）撤回预受要约情况公告 交易日的撤回预受要约的有关情况。 （三）撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。 （四）竞争要约 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 （五）司法冻结 要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 （六）不可撤回的情形 本次要约期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。 十一、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托国金证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 十二、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的 本次要约收购为部分要约收购，不以终止上市公司的上市地位为目的。 第三节上市公司主要财务数据 一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
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