[收购]多瑞医药(301075):多瑞医药董事会关于王庆太、曹晓兵要约收购事宜致全体股东的报告书
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时间：2026年02月10日 20:25:31 中财网 |
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原标题:
多瑞医药:
多瑞医药董事会关于王庆太、曹晓兵要约收购事宜致全体股东的报告书
证券代码：301075 证券简称：
多瑞医药
西藏
多瑞医药股份有限公司董事会
关于
王庆太、曹晓兵
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：西藏
多瑞医药股份有限公司
上市公司住所：西藏自治区昌都市经济技术开发区A区创业大道9号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：
多瑞医药
股票代码：301075
董事会报告书签署日期：二〇二六年二月
有关各方及联系方式
上市公司名称：西藏
多瑞医药股份有限公司
上市公司住所：西藏自治区昌都市经济技术开发区A区创业大道9号
联系人：敖博
联系电话：027-83868180
收购人一名称：王庆太
收购人住所：河北省邢台市广宗县经济开发区创业大道南段东侧天王科技园收购人二名称：曹晓兵
收购人二住所：北京市石景山区启迪香山A座238室
收购人之一致行动人名称：崔子浩
45
收购人之一致行动人住所：河北省邢台市任泽区荣御
新天地 号楼
独立财务顾问名称：
国联民生证券承销保荐有限公司
独立财务顾问住所：中国（上海）自由贸易区浦明路8号
联系人：邓毅、蔡标
联系电话：021-80508627
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、公司关联董事邓勇、邓勤、张绍忠已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目录
董事会声明............................................................................................................................2
目录......................................................................................................................................3
释义.....................................................................................................................................4
第一节序言...........................................................................................................................6
第二节本公司基本情况........................................................................................................7
一、公司概况.................................................................................................................7
二、公司股本情况..........................................................................................................9
三、前次募集资金的使用情况.....................................................................................11
第三节利益冲突.................................................................................................................13
一、本公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系..................................13二、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人关联企业任职情况...............13三、本公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突.......................13四、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况.......................13五、董事会对其他情况的说明.....................................................................................14
第四节董事会建议或声明..................................................................................................15
一、董事会对本次要约收购的调查情况.......................................................................15
二、董事会建议...........................................................................................................25
三、独立财务顾问建议................................................................................................27
第五节重大合同和交易事项..............................................................................................30
第六节其他重大事项...........................................................................................................31
一、其他应披露信息....................................................................................................31
二、董事会声明...........................................................................................................32
三、独立董事声明........................................................................................................33
第七节备查文件.................................................................................................................34
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 上市公司、公司、多
瑞医药 | 指 | 西藏多瑞医药股份有限公司 |
| 要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《西藏多瑞医药股份有限公司要约收
购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《西藏多瑞医药股份有限公司要约收
购报告书摘要》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《国联民生证券承销保荐有限公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西
藏多瑞医药股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 |
| 收购人 | 指 | 王庆太、曹晓兵 |
| 收购人之一致行动人 | 指 | 崔子浩 |
| 西藏嘉康 | 指 | 西藏嘉康时代科技发展有限公司 |
| 舟山清畅 | 指 | 舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2025年10月西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及
邓勇签订的股份转让协议 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 由王庆太、崔子浩、曹晓兵三方签署的一致行动协议 |
| 《股份转让协议之补
充协议》 | 指 | 2025年11月西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及
邓勇签订的股份转让协议之补充协议 |
| 本次协议转让 | 指 | 王庆太、崔子浩、曹晓兵通过协议转让的方式按照32.064元/股的价
格受让西藏嘉康、舟山清畅持有的上市公司2,368万股股份（占上
市公司股份总数的29.60%） |
| 本次表决权放弃 | 指 | 西藏嘉康、邓勇不可撤销地承诺，协议转让标的股份转让完成后，
自协议转让标的股份过户至受让方名下之日至要约收购完成之日，
西藏嘉康放弃前述承诺预受要约1,944万股（占上市公司股份总数
的24.30%）的表决权，且除西藏嘉康、受让方书面一致同意情形
外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复 |
| 本次要约收购/要约
收购 | 指 | 王庆太、曹晓兵拟通过部分要约的方式按照32.07元/股的价格向崔
子浩以外的多瑞医药全体股东发出部分要约收购上市公司24.30%
的股份，王庆太、曹晓兵拟初步要约的比例分别为22%、2.30%
同时，根据《股份转让协议》约定西藏嘉康拟将其持有上市公司股
份1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）申报预受要约，西
藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处
置，西藏嘉康将配合上市公司及收购方向证券登记结算机构申请办
理预受要约股票的保管手续 |
| 本次交易 | 指 | 本次协议转让与本次要约收购合称本次交易 |
| 收购方财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 财务顾问报告/收购
方财务顾问报告 | 指 | 《国金证券股份有限公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西藏多
瑞医药股份有限公司之财务顾问报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司/中登公司
深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 股 | 指 | 人民币普通股 |
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节序言
2025年10月14日，公司披露了《西藏
多瑞医药股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《西藏
多瑞医药股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2026年1月21日，公司披露了《西藏
多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》《西藏
多瑞医药股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《
国金证券有限责任公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西藏
多瑞医药股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京大成律师事务所关于<西藏
多瑞医药股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
国联民生证券承销保荐有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人
多瑞医药的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
| 中文名称 | 西藏多瑞医药股份有限公司 |
| 外文名称 | TibetDuoRuiPharmaceuticalCo.,Ltd. |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 多瑞医药 |
| 股票代码 | 301075 |
| 注册资本 | 8000万元 |
| 法定代表人 | 邓勇 |
| 成立日期 | 2016.12.22 |
| 注册地址 | 西藏自治区昌都市经济技术开发区A区创业大道9号 |
| 注册地址的邮政编码 | 854000 |
| 办公地址 | 湖北省武汉市武昌区徐家棚街道秦园路38号宸胜国际中心
38楼3801室 |
| 办公地址的邮政编码 | 430021 |
| 联系人 | 敖博、刘颖 |
| 联系电话 | 027-83868180 |
| 传真 | 0895-4892099 |
| 公司网址 | www.duoruiyy.com |
| 电子信箱 | xizangduorui@duoruiyy.com |
| 信息披露及投资者关系部门 | 公司董事会办公室 |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品生产；食
品销售；药品进出口；保健食品生产；特殊医学用途配方食
品生产；药品委托生产；农药批发；兽药经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；消毒剂销售（不
含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；医护人员防护用品批发；医用口
罩批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加
剂销售；中草药收购；远程健康管理服务；信息咨询服务（
不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务
）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；市场营销策划；饲
料添加剂销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，
自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） |
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标1、公司的主营业务
公司主要从事化学药品制剂及中间体、原料药的研发、生产和销售。
2、公司最近三年一期的发展情况
2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司分别实现营业收入40,104.98万元、33,429.94万元、24,062.81万元和13,699.80万元；归属于上市公司股东的净利润分别为2,050.22万元、1,885.07万元、-6,266.67万元和-7,972.77万元。
3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标
公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告及2025年三季度报告披露情况如下：（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025-9-30 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 流动资产 | 56,024.60 | 63,075.30 | 64,894.80 | 64,742.60 |
| 非流动资产 | 88,710.32 | 90,423.61 | 42,331.76 | 25,144.26 |
| 资产总计 | 144,734.92 | 153,498.90 | 107,226.56 | 89,886.87 |
| 流动负债 | 48,096.08 | 50,937.03 | 12,917.97 | 14,457.19 |
| 非流动负债 | 32,570.94 | 27,214.58 | 12,140.89 | 88.22 |
| 负债合计 | 80,667.02 | 78,151.61 | 25,058.85 | 14,545.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | 59,690.77 | 67,673.07 | 77,206.49 | 75,152.58 |
| 少数股东权益 | 4,377.13 | 7,674.23 | 4,961.22 | 188.87 |
| 所有者权益 | 64,067.90 | 75,347.30 | 82,167.71 | 75,341.46 |
注：2022年-2024年数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据未经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 13,699.80 | 24,062.81 | 33,429.94 | 40,104.98 |
| 营业成本 | 13,065.53 | 13,856.51 | 10,512.99 | 9,231.75 |
| 营业利润 | -11,031.73 | -8,576.32 | 2,218.72 | 2,125.63 |
| 利润总额 | -11,115.16 | -8,577.13 | 2,224.88 | 2,102.48 |
| 净利润 | -11,269.87 | -8,502.52 | 1,709.17 | 1,858.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,972.77 | -6,266.67 | 1,885.07 | 2,050.22 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 17,191.43 | 25,082.95 | 40,798.44 | 49,106.44 |
| 经营活动现金流出小计 | 20,664.03 | 31,800.73 | 39,557.13 | 48,993.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,472.60 | -6,717.79 | 1,241.31 | 112.66 |
| 投资活动现金流入小计 | 106,631.27 | 95,725.80 | 70,470.75 | 42,588.19 |
| 投资活动现金流出小计 | 107,963.62 | 114,960.84 | 77,308.51 | 62,872.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,332.35 | -19,235.05 | -6,837.76 | -20,284.35 |
| 筹资活动现金流入小计 | 12,797.28 | 19,060.96 | 23,269.95 | 12,409.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,861.60 | 14,996.55 | 17,182.51 | 7,905.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,935.68 | 4,064.41 | 6,087.44 | 4,503.90 |
| 汇率变动对现金及现金等价物
的影响 | | | | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -869.27 | -21,888.43 | 490.99 | -15,667.79 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 25,343.56 | 11,011.83 | 32,900.26 | 32,409.27 |
（4）盈利能力分析
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售毛利率（%） | 4.63 | 42.42 | 68.55 | 76.98 |
| 销售净利率（%） | -82.26 | -35.33 | 5.11 | 4.63 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.01 | -0.79 | 0.24 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -12.95 | -8.71 | 2.47 | 2.69 |
（5）营运能力分析
| 项目 | 2025年1-9月
（注） | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.09 | 0.18 | 0.34 | 0.46 |
| 应收账款周转率（次） | 1.49 | 2.64 | 3.95 | 4.27 |
| 存货周转率（次） | 2.36 | 3.51 | 3.19 | 4.34 |
注：2025年1-9月数据未进行年化处理。
（6）偿债能力分析
| 项目 | 2025-9-30 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.16 | 1.24 | 5.02 | 4.48 |
| 速动比率（倍） | 0.89 | 1.04 | 4.77 | 4.25 |
| 资产负债率（合并）（%） | 55.73 | 50.91 | 23.37 | 16.18 |
（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 无限售条件流通股份 | 80,000,000 | 100.00 |
| 合计 | 80,000,000 | 100.00 |
注：上述股份数量包含公司回购专用证券账户持有1,044,500股股份。
（二）收购人持有、控制公司股份情况
本次交易前，收购人王庆太、曹晓兵及其一致行动人崔子浩持有
多瑞医药的股份或表决权情况如下：
2025年10月13日，王庆太、曹晓兵、崔子浩与西藏嘉康、舟山清畅，以及邓勇签订《股份转让协议》，王庆太、曹晓兵、崔子浩拟收购西藏嘉康、舟山清畅持有的
多瑞医药2,368万股股份，占上市公司股份总数的29.60%。
同时根据《股份转让协议》约定，西藏嘉康、邓勇不可撤销地承诺，协议转让标的股份转让完成后，自协议转让标的股份过户至受让方名下之日至要约收购完成之日，西藏嘉康放弃前述承诺预受要约1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）的表决权，且除西藏嘉康、受让方书面一致同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。
| 本次权益变动后（协议转让完成及表决权放弃） | | | | | |
| 股东名称 | 持股数量（
股） | 占总股本
比例 | 占剔除公司回
购账户股份后
总股本比例 | 拥有表决权的股
份数量（股） | 表决权比例 |
| 西藏嘉康 | 28,357,966 | 35.45% | 35.92% | 8,917,966 | 11.29% |
| 舟山清畅 | 538,305 | 0.67% | 0.68% | 538,305 | 0.68% |
| 转让方合计 | 28,656,271 | 35.82% | 36.60% | 9,456,271 | 11.98% |
| 王庆太 | 4,000,000 | 5.00% | 5.07% | 4,000,000 | 5.07% |
| 崔子浩 | 11,920,000 | 14.90% | 15.10% | 11,920,000 | 15.10% |
| 曹晓兵 | 7,760,000 | 9.70% | 9.83% | 7,760,000 | 9.83% |
| 受让方合计 | 23,680,000 | 29.60% | 29.99% | 23,680,000 | 29.99% |
截至本报告书签署日，本次协议转让的股份已完成交割。收购人王庆太直接持有
多瑞医药4,000,000股股份，占上市公司股份总数的5.00%，收购人曹晓兵直接持有
多瑞医药7,760,000股股份，占上市公司股份总数的9.70%，收购人一致行动人崔子浩直接持有
多瑞医药11,920,000股股份，占上市公司股份总数的14.90%，王庆太、曹晓兵及其一致行动人崔子浩合计将拥有上市公司29.60%的股份及该等股份对应的表决权。
（三）本公司前十名股东持股情况
截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量
（股） |
| 西藏嘉康时代科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 58.35% | 46,677,966 |
| 舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 7.37% | 5,898,305 |
| 李迎春 | 境内自然人 | 1.16% | 926,800 |
| 嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）一
嘉兴秋昱投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 0.86% | 686,780 |
| 宋百康 | 境内自然人 | 0.46% | 364,700 |
| 深圳市前海厚帛资本管理有限公司一
厚帛领望二号新机遇私募证券投资基金 | 其他 | 0.39% | 314,800 |
| 郝向东 | 境内自然人 | 0.31% | 249,200 |
| 华泰证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.31% | 246,811 |
| 深圳市前海厚帛资本管理有限公司一
厚帛盛世家机遇型私募证券投资基金 | 其他 | 0.30% | 239,000 |
| 陈啸天 | 境内自然人 | 0.29% | 231,200 |
| 合计 | 69.80% | 55,835,562 | |
三、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西藏
多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2760号）同意注册，
多瑞医药首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币27.27元，募集资金总额为人民币54,540.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币48,204.97万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕535号）。
根据公司公告的《中信证券股份有限公司关于西藏
多瑞医药股份有限公司部分募投项目终止、结项并将剩余募集资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的核查意见》，截至2025年9月30日，公司累计投入募集资金项目金额12,484.87万元，其中年产1600万袋醋酸钠林格注射液（三期）项目投入57.31万元，新产品开发项目投入2,575.90万元，西藏总部及研发中心建设项目投入2,633.40万元，学术推广及营销网络扩建项目3,218.26万元，补充流动资金4,000.00万元，募集资金利息及理财收益扣除手续费后净额2,372.34万元，公司募集资金专户余额为29,325.47万元。
结合公司实际经营发展需要，公司拟将上述项目剩余的募集资金29,325.47万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于归还银行贷款和永久补充流动资金，其中，6,700.00万元用于归还银行贷款，剩余资金永久补充流动资金并转入一般结算账户。公司已注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方/四方监管协议亦随之终止。
第三节利益冲突
一、本公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
根据《公司法》《上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人王庆太、曹晓兵及一致行动人崔子浩与本公司及其董事、高级管理人员不存在关联关系。
二、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人关联企业任职情况截至本报告书签署日，本公司其他董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人关联企业任职。
三、本公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突根据《股份转让协议》，西藏嘉康将以其所持上市公司1,944万股股份（占公司股份总数的24.30%）就本次要约收购有效申报预受要约。公司董事长邓勇、董事邓勤、张绍忠通过持有西藏嘉康重要权益，间接参与本次要约收购。除前述人员外，截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
截至要约收购报告书摘要公告之日（2025年10月14日，下同），本公司现任董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表：
| 股东姓名 | 职务 | 直接持股数量（股） | 间接持股数量（股） |
| 邓勇 | 董事长、董事、总经理 | 0 | 33,722,542 |
| 张绍忠 | 副董事长、董事 | 0 | 9,335,593 |
| 金芬 | 董事、副总经理 | 0 | 390,763 |
| 邓勤 | 董事 | 0 | 7,468,475 |
| 王运国 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 祁飞 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 刘颖斐 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 敖博 | 董事会秘书、副总经理 | 0 | 0 |
| 李超 | 财务负责人 | 0 | 29,492 |
| 韦文钢 | 副总经理 | 0 | 235,932 |
| 黄志纯 | 副总经理 | 0 | 125,339 |
上述持有的公司股份为通过西藏嘉康及舟山清畅间接持有，股票来源为公司首次公开发行前的普通股股票。在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。
五、董事会对其他情况的说明
西藏嘉康将以其所持上市公司1,944万股股份（占公司股份总数的24.30%）就本次要约收购有效申报预受要约。公司董事长邓勇、董事邓勤、张绍忠通过持有西藏嘉康重要权益并担任关键管理人员，间接参与本次要约收购。除前述人员外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人及一致行动人的基本情况
1、收购人一王庆太先生
截至本报告出具日，收购人王庆太先生基本情况如下：
| 姓名 | 王庆太 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 13223319790816**** |
| 住所/通讯地址 | 河北省邢台市广宗县经济开发区创业大道南段东侧天王
科技园 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
王庆太先生最近五年的主要职业、职务情况如下：
| 序
号 | 公司名称 | 职务 | 主营业务 | 注册
地 | 任职期
间 | 持股
比例 |
| 1 | 河北天王自行车
科技有限公司 | 执 行 董
事、总经
理 | 自行车及电动自行车制造、销售 | 河北
邢台 | 2014年
至今 | 100.00% |
| 2 | 擎启智能科技
（浙江）有限公
司 | 执 行 董
事、经理 | 尚未实际经营 | 浙江
衢州 | 2025年
至今 | 100.00% |
| 3 | 河北天擎智能科
技有限公司 | 董事 | 尚未实际经营 | 河北 | 2025年
至今 | 100.00% |
| 4 | 广宗县童真玩具
厂（个体工商
户） | 经营者 | 尚未实际经营 | 河北
邢台 | 2024年
至今 | 100.00% |
| 5 | 河北童曦自行车
有限公司 | 监事 | 持有邢台蓝天精细化工股份有限公司
（股票代码：831625.NQ）50.22%股份 | 河北
邢台 | 2023年
至今 | 70.00% |
| 6 | 河北博禾贸易有
限公司 | 执 行 董
事、经理 | 尚未实际经营 | 河北
邢台 | 2021年
至今 | 60.00% |
| 7 | 天津贝瑟尔贸易
有限公司 | 执 行 董
事、经理 | 尚未实际经营 | 天津
市 | 2020年
至今 | 50.00% |
| 8 | 太空宝贝河北儿
童用品有限公司 | 监事 | 尚未实际经营 | 河北
邢台 | 2016年
至今 | 36.50% |
2、收购人二曹晓兵先生
截至本报告书签署日，曹晓兵先生基本情况如下：
| 姓名 | 曹晓兵 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 13222819770727**** |
| /
住所通讯地址 | 北京市石景山区启迪香山A座238室 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
曹晓兵先生最近五年的主要职业及职务情况如下：
| 序
号 | 公司名称 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 任职
期间 | 持股
比例 |
| 1 | 北京金三角中睦
科技有限公司 | 执行董事、
经理 | 计算机软件咨询及
售后 | 北京市石
景山区 | 2015年
至今 | 93.00% |
| 2 | 秦皇岛市丝婉商
贸有限公司 | 执行董事、
经理 | 建筑钢材及相关材
料销售、建筑管道
工程 | 河北省秦
皇岛市海
港区 | 2019年
至今 | 100% |
| 3 | 北京中商华盈股
权投资基金管理
有限公司 | 董事长、总
经理、财务
负责人 | 咨询服务 | 北京市西
城区 | 2015年
至今 | 北京金三角中睦科技
有限公司持股100% |
| 4 | 天津中睦科技有
限公司 | 执行董事、
经理 | 计算机软件技术开
发、推广、咨询、
转让、服务 | 天津自贸
试验区 | 2019年
至今 | 北京金三角中睦科技
有限公司持股30% |
| 5 | 长辉海洋工程
（海南）有限公
司 | 执行董事 | 建筑工程施工 | 海南省洋
浦经济开
发区 | 2022年
至今 | 北京金三角中睦科技
有限公司持股21.50% |
| 6 | 天津久联泰盈国
际贸易有限公司 | 执行董事、
经理 | 贸易业务 | 天津自贸
试验区 | 2020年
至今 | 北京中商华盈股权投
资基金管理有限公司
持股70% |
3、收购人之一致行动人崔子浩的基本情况
截至本报告书签署日，崔子浩先生基本情况如下：
| 姓名 | 崔子浩 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 13052619950401**** |
| 住所/通讯地址 | 河北省邢台市任泽区荣御新天地45号楼 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
崔子浩先生最近五年的主要职业、职务情况如下：
| 序
号 | 公司名称 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 任职期间 | 持股
比例 |
| 1 | 中诺门窗有限公司 | 技术科科
长 | 门窗生产、
销售 | 河北任泽经济开
发区 | 2019年6月至
2023年10月 | 无 |
| 2 | 河北汇诺装饰工程有限
公司 | 负责人 | 工程装饰 | 河北任泽经济开
发区 | 2023年10月至
2024年8月 | 无 |
| 3 | 河北汇昌建筑科技集团
有限公司 | 副经理 | 建筑施工 | 河北省邢台市任
泽区 | 2024年1月至今 | 无 |
| 4 | 邢台市汇昌房地产开发
有限公司 | 监事 | 房地产开发 | 河北省邢台市任
泽区 | 2025年9月至今 | 无 |
4、收购人及一致行动人控制的核心企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人一王庆太所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
| 序
号 | 名称 | 注册
资本
（万
元） | 持股
比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 河北天
王自行
车科技
有限公
司 | 9,888 | 100% | 一般项目：一般项目：自行车制造；自行
车及零配件批发；自行车及零配件零售；
玩具制造；玩具销售；助动车制造；电动
自行车销售；助动自行车、代步车及零配
件销售；体育用品及器材批发；金属材料
制造；金属材料销售；国内贸易代理；货
物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动） | 自行车及电
动自行车制
造、销售 |
| 2 | 擎启智
能科技
（浙江
）有限
公司 | 1,000 | 100% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；人
工智能基础资源与技术平台；集成电路芯
片设计及服务；智能控制系统集成；人工
智能应用软件开发；人工智能硬件销售；
软件开发；电动汽车充电基础设施运营；
集中式快速充电站；充电桩销售；新能源
汽车电附件销售；信息系统集成服务；物
联网技术服务；数据处理服务；发电机及
发电机组销售；新能源原动设备销售；节
能管理服务；新兴能源技术研发；电力行
业高效节能技术研发；在线能源计量技术
研发；光伏设备及元器件销售；太阳能热
发电装备销售；太阳能发电技术服务；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
件及辅助设备零售；第二类医疗器械销售
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。 | 尚未实际经
营 |
| 3 | 河北天
擎智能 | 1,000 | 100% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;人工 | 尚未实际经
营 |
| | 科技有
限公司 | | | 智能基础资源与技术平台;集成电路芯片设
计及服务;智能控制系统集成;人工智能应用
软件开发;人工智能硬件销售;软件开发;电动
汽车充电基础设施运营;集中式快速充电站;
充电桩销售;新能源汽车电附件销售;信息系
统集成服务;物联网技术服务;数据处理服务;
发电机及发电机组销售;新能源原动设备销
售;节能管理服务;新兴能源技术研发;电力行
业高效节能技术研发;在线能源计量技术研
发;光伏设备及元器件销售;太阳能热发电装
备销售;太阳能发电技术服务;计算机软硬件
及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备
零售;第二类医疗器械销售（除依法须经批
准的项目外，自主开展法律法规未禁止、
未限制的经营活动） | |
| 4 | 广宗县
童真玩
具厂（
个体工
商户） | - | 100% | 一般项目：母婴用品制造（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。 | 尚未实际经
营 |
| 5 | 河北童
曦自行
车有限
公司 | 1,000 | 70% | 一般项目：自行车制造；自行车及零配件
批发；自行车及零配件零售；轮胎制造；
玩具制造；轮胎销售；玩具销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动） | 持有全国中
小企业股份
转让系统挂
牌公司邢台
蓝天精细化
工股份有限
公司（股票
代码：
831625.NQ）
50.22%股份 |
| 6 | 河北博
禾贸易
有限公
司 | 300 | 60% | 厨具卫具及日用杂品、日用百货、服装服
饰、鞋帽、皮革制品、玩具、童车、洗涤
用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、体
育用品、五金交电、电子产品、通讯设
备、通讯器材销售；家具研发及销售；货
物进出口业务；技术进出口*（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动） | 尚未实际经
营 |
| 7 | 天津贝
瑟尔贸
易有限
公司 | 500 | 50% | 一般项目：日用百货销售；电动自行车销
售；助动自行车、代步车及零配件销售；
户外用品销售；玩具销售；汽车新车销
售；汽车装饰用品销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；新能源汽车换电
设施销售；新能源汽车整车销售；新能源
汽车电附件销售；充电桩销售；汽车旧车
销售；自行车及零配件批发；自行车及零
配件零售；体育用品及器材批发；体育用
品及器材零售；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；二手车经销；汽车租赁；安全
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨 | 尚未实际经
营 |
| | | | | 询、技术交流、技术转让、技术推广；市
场营销策划。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：国营贸易管理货物的进
出口；进出口代理；货物进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。 | |
| 8 | 太空宝
贝河北
儿童用
品有限
公司 | 2,000 | 36.5% | 加工、销售：婴儿玩具，婴儿用品，婴儿
推车，婴儿学步车，儿童自行车，儿童三
轮车，电动童车，自行车，三轮车，电动
自行车，其他供儿童乘骑带轮玩具，儿童
电动玩具及其零配件，塑料件，自行车配
件，钢珠，气筒；自营和代理各类商品的
进出口业务（国家限定和禁止进出口的商
品、技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动） | 尚未实际经
营 |
截至本报告书签署日，曹晓兵所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
