得邦照明(603303):中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》回复之核查意见
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时间：2026年02月12日 10:35:55 中财网 |
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原标题:
得邦照明:中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对横店集团
得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》回复之核查意见
中信证券股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于对横店集团
得邦照明股份有限公司重大
资产重组草案的信息披露的问询函》回复
之核查意见
独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年二月
上海证券交易所：
近日，横店集团
得邦照明股份有限公司（以下简称“
得邦照明”、“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对横店集团
得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2026】0085号）（以下简称“《问询函》”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为
得邦照明本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。除非文义载明，相关简称与《横店集团
得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 2
问题 2 .......................................................................................................................... 51
问题 3 .......................................................................................................................... 62
问题 4 .......................................................................................................................... 79
问题 5 .......................................................................................................................... 86
问题 1
关于定价公允性。本次交易采用资产基础法与市场法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估基准日，嘉利股份全部权益价值为 140,051.98万元，与嘉利股份合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 95,980.50万元相比，评估增值 44,071.48万元，增值率为45.92%。上市公司支付 65,375.10万元现金向嘉利股份实控人及财务投资人购买6,091.71万股老股，占比 44.72%，对应估值为 146,187万元。嘉利股份在全国
中小企业股份转让系统（以下简称新三板）创新层挂牌后收盘价在 12.78元至 7.8元。请公司说明：（1）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露；（2）结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性。请独立财务顾问核查并发表意见；请律师核查（1）并发表意见；请上市公司独立董事和评估机构核查（2）并发表意见。
回复：
一、交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露 截至本问询函回复之日，财务投资人与标的公司、黄玉琦、黄璜签订的投资协议、补充协议等相关回购协议的主要条款情况如下：
（一）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务
1、绿色基金
（1）2019年 12月 14日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份受让相关协议》
| 签署时间 | 2019年 12月 14日 |
| 签署方 | 甲方：绿色基金 |
| | 乙方：黄玉琦 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 回购权利人 | 绿色基金 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 二、双方对退出机制的承诺
1、完成业绩承诺回购条件
如至 2024年 12月在业绩承诺期未向证监会或沪深交易所提出 IPO申请，
但五年累计完成缴交税费不低于累计承诺金额。则甲方有权提出股权回购
要求，股权每股回购价格按甲方参与本次受让的股票价格基础上按年利率
6%的单利计算。其计算公式为：每股回购价格=本次甲方受让股份价格×
（1+6%）×投资天数÷365）。
投资天数以甲方完成股份交割之日起，至实际退出日止。在一年内完成回
购，回购主体由嘉利股份负责寻找战略投资者，否则由乙方承担回购义务。
回购价格不低于约定的年利率回报。
2、未完成业绩承诺回购条件
如至 2024年 12月在业绩承诺期未向证监会或沪深交易所提出 IPO申请，
且五年累计完成缴交税费低于累计承诺金额。则甲方有权提出股权回购要
求，股权每股回购价格按甲方参与本次受让的股票价格基础上按年利率7%
的单利计算。其计算公式为：每股回购价格=本次甲方受让股份价格×
（1+7%）×投资天数÷365）。
投资天数以甲方完成股份交割之日起，至实际退出日止。在一年内完成回
购，回购主体由嘉利股份负责寻找战略投资者，否则由乙方承担回购义务。
回购价格不低于约定的年利率回报。 |
（2）2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）
| 签署时间 | 2021年 12月 21日 |
| 签署方 | 甲方：广州工控、杭州金浛、萧山新兴、绿色基金、浙科东港
乙方：嘉利股份
丙方：黄玉琦、黄璜
丁方：丽水光璞股权投资合伙企业（有限合伙）
戊方：广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）、绿色基金、佛山市
顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、杭州乐赞投资管理
合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕、宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资
合伙企业（有限合伙）、杭州乐驿投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州
创沣投资合伙企业（有限合伙）、东莞嘉泰、深圳洲宇、丽水丽湖 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 回购权利人 | 甲方、戊方 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 5.1 回购事件
若发生以下任一回购事件，甲方及戊方有权要求丙方按照本协议约定回购
其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益
及股份）：
（1）本协议签署后至 2023年 6月 30日前，标的公司未正式提交合格上
市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；
（2）本协议签署后至 2024年 6月 30日前，标的公司未完成合格上市；
（3）乙方（标的公司）、丙方及其关联方、任何共同保证方存在故意、
欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类
似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情
形：
A.集团内公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际
控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；
B.标的公司或者丙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），
且经甲方通知后的 60个工作日仍未予以改正；
C.集团内公司出现重大不利影响事件；
D.集团内公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
E.集团内公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者集团内公司
的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
F.集团内公司或实控人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉
讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障
碍的情形；
G. 集团内公司发生清算事件。
（4）未经甲方同意，实际控制权发生变更或丙方一解除其与集团公司之
间的劳动关系。
5.2 回购价格
本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式
如下，戊方回购价格可另行约定（如无另行约定则参照本条执行），但不
高于本条款回购价格：
回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-
请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利
其中：回购总额=请求回购方要求丙方回购的股份数（本协议项下简称“回
购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价
回购价格=回购价款/请求回购方要求丙方回购的股份数
（其中，甲方二本次增资所获得股份的每股成本价 10.26元；本次股份受
让所获得股份的每股成本价 9.32元）
如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，
则相应进行调整。 |
| | 截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支
付的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款、转让价款等）之日
起至回购日止。
回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后丙方实际支付全部
回购价款之日。
丙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90日内向甲方指定账
户支付回购价款。 |
（3）2021年 12月 21日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份受让相关协议之补充协议》（以下简称“《绿色基金股份受让补充协议》”）
| 签署时间 | 2021年 12月 21日 |
| 签署方 | 甲方：绿色基金
乙方：黄玉琦 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 回购权利人 | 绿色基金 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 三、双方共同确认，自本协议签署之日起，若发生以下任一回购事件，甲
方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有的标的公司全部或部分标的
股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：
（1）本协议签署后至 2023年 6月 30日前，标的公司未正式提交合格上
市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；
（2）本协议签署后至 2024年 6月 30日前，标的公司未完成合格上市；
（3）乙方及其关联方、任何共同保证方存在故意、欺诈或重大过失违反
交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况
并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：
A标的公司集团内公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公
司或乙方的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；
B.标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），
且经甲方通知后的 60个工作日仍未予以改正；
C.标的公司集团内公司出现重大不利影响事件；
D.标的公司集团内公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
E.标的公司集团内公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标
的公司集团内公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
F.标的公司集团内公司或乙方发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、
重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实
质性障碍的情形；
G.标的公司集团内公司发生清算事件。
（4）未经甲方同意，标的公司实际控制权发生变更或乙方解除其与标的 |
| | 公司集团公司之间的劳动关系。
四、本补充协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：
甲方投资总额（A）=3248.7万元
回购金额（B）=A+[A×6%×D1/360+A×8%×D2/360）]-甲方从嘉利股份
获取的现金红利。计息日期：以甲方实际出资日（即 2019年 12月 23日）
起，至双方签署回购协议之日止。
D1=本协议签署日累计投资天数；即自甲方投资款支付日起至本协议签署
日为止的合计天数。
D2=本协议签署日至回购协议签署日的累计投资天数。 |
（4）2023年 3月 27日，签署《特殊约定终止协议》
| 签署时间 | 2023年 3月 27日 |
| 签署方 | 甲方：绿色基金
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权终止 |
| 特殊权利人 | 绿色基金 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、自本协议签署之日起，《投资协议》《绿色基金股份受让补充协议》
中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特别并购权及
其他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/
或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）
均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。为免
歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第 2.3.3条、第三条、第五条、
第六条、第七条以及《绿色基金股份受让补充协议》第三条、第四条。
四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《绿色基金股份受
让补充协议》第三条、第四条在相关情形发生当日自动恢复效力：（1）丙
方未在 2023年 6月 30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上
市的申请并获得受理；（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、
终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；（3）丙方
首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国证券监督
管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市。 |
（5）2024年 1月 29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》
| 签署时间 | 2024年 1月 29日 |
| 签署方 | 甲方：绿色基金
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 绿色基金 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至 2024年 3月 31日前，其他条
款无实质性调整。 |
（6）2024年 6月 11日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》
| 签署时间 | 2024年 6月 11日 |
| 签署方 | 甲方：绿色基金
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 绿色基金 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至 2024年 12月 31日前，其他条
款无实质性调整。 |
（7）2024年 8月 20日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》
| 签署时间 | 2024年 8月 20日 |
| 签署方 | 甲方：绿色基金
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 绿色基金 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体 | 若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《绿色基金股份受让补 |
| 条款内容 | 充协议》第三条、第四条在相关情形发生当日自动恢复效力：
（1）丙方（即标的公司）未在 2025年 12月 31日前向上海/深圳/北京证
券交易所提交上市的申请并获得受理；
（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人
主动撤回发行保荐；
（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督
管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理
委员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市。 |
（8）2024年 11月 29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》
| 签署时间 | 2024年 11月 29日 |
| 签署方 | 甲方：绿色基金
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 特殊权利人 | 绿色基金 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 二、《投资协议》第五条和《股份受让补充协议》第三条、第四条根据本
协议第一条约定恢复效力后，乙方按照《投资协议》第五条和《股份受让
补充协议》第三条、第四条约定回购甲方持有的丙方全部股权，包括甲方
根据《丽水市绿色产业发展基金有限公司与宁波梅山保税港区浙富聚沣股
权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股
份转让协议》《丽水市绿色产业发展基金有限公司与杭州创沣投资合伙企
业（有限合伙）关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份转让协议》
《丽水市绿色产业发展基金有限公司与深圳前海益宇投资合伙企业（有限
合伙）关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份转让协议》《丽水市
绿色产业发展基金有限公司与杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）关于浙
江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份转让协议》受让的丙方股权。 |
2、广州工控
（1）2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》
具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）”。
（2）2021年 12月 21日，签署《<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议>的补充协议》（以下简称“《广州工控、杭州金浛及萧山新兴补充协议》”）
| 签署时间 | 2021年 12月 21日 |
| 签署方 | 甲方：广州工控、杭州金浛、萧山新兴
乙方：黄玉琦、黄璜 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 回购权利人 | 广州工控、杭州金浛、萧山新兴 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、业绩承诺
如标的公司 2021年、2022年的合计实现净利润（含非经常性损益）低于
承诺净利润的 80%，即 1.6亿元，则甲方有权要求乙方按照《投资协议》
项下 5.2条回购价格（即年化 8%/年单利减去回购股份所取得的分红回购）
回购其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生
权益及股份）。
二、回购价格
本补充协议项下甲方持有标的公司的股份回购价款计算方式如下：
回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-
请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利
其中：回购总额=请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回
购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价
其中：甲方二本次增资所获得股份的每股成本价 10.26元；本次股份受让
所获得股份的每股成本价 9.32元。
如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，
则相应进行调整。
截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付
的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款、转让价款等）之日起
至回购日止。
回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回
购价款之日。
乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90日内向甲方指定账
户支付回购价款。 |
（3）2023年 3月 29日，签署《特殊约定终止协议》
| 签署时间 | 2023年 3月 29日 |
| 签署方 | 甲方：广州工控
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权终止 |
| 特殊权利人 | 广州工控 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、自本协议签署之日起，《投资协议》《广州工控、杭州金浛及萧山新
兴补充协议》中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、
特别并购权及其他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权
产生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特
殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约
束力。
为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第 2.3.3条、第三条、第五
条、第六条、第七条以及《广州工控、杭州金浛及萧山新兴投资协议之补
充协议》全部约定。
四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第 3.1条、第五条、第六条
在相关情形发生当日自动恢复效力：（1）丙方未在 2023年 6月 30日前向
深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；（2）丙
方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被
驳回或保荐人主动撤回发行保荐；（3）丙方首次公开发行股票并上市申请
未通过深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳
证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；（4）丙方未能在中国证券监
督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。 |
（4）2023年 12月 18日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》
| 签署时间 | 2023年 12月 18日 |
| 签署方 | 甲方：广州工控
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 广州工控 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体 | 各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至 2024年 3月 31日前，其他条 |
| 条款内容 | 款无实质性调整。 |
（5）2024年 6月 24日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》
| 签署时间 | 2024年 6月 24日 |
| 签署方 | 甲方：广州工控
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 特殊权利人 | 广州工控 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、甲方承诺，针对《投资协议》第 3.1条、第五条和第六条（以下简称
“恢复效力条款”，自 2024年 3月 31日起至如下情形发生前，甲方不予
行使恢复效力条款赋予甲方的权利，乙方、丙方不会因恢复效力条款而承
担义务（如有）或责任（如有）：
（1）丙方在 2025年 12月 31日前未能在上海/深圳证券交易所上市，实现
首次公开发行股票；
（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人
主动撤回发行保荐；
（3）丙方上市申请未通过上海/深圳证券交易所审核或中国证券监督管理
委员会注册、或遭到上海/深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否
决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市：
（5）丙方在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在 2024年 12月 31日前
未能完成股票的定向增发。
（上述（1）至（5）项以下统称为“效力触发情形”）。
二、各方同意，如丙方在效力触发情形发生前作出向上海/深圳证券交易所
提交上市的申请的董事会决议文件，则恢复效力条款自动终止且自始无效，
对各方均不具有法律约束力。当任一效力触发情形实际发生之日，恢复效
力条款将自动再次恢复效力。 |
（6）2024年 8月 26日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》
| 签署时间 | 2024年 8月 26日 |
| 签署方 | 甲方：广州工控
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 不涉及回购权约定相关条款修改。 |
（7）2024年 12月 19日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》
| 签署时间 | 2024年 12月 19日 |
| 签署方 | 甲方：广州工控
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权触发条件变化 |
| 特殊权利人 | 广州工控 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、各方确认，自本补充协议签署之日起，《特殊约定终止协议之补充协
议（二）》第一条约定的“丙方在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在
2024年 12月 31日前未能完成股票的定向增发”不再作为《特殊约定终止
协议之补充协议（二）》约定的效力触发情形。 |
3、杭州金浛
（1）2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》
具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）”。
（2）2021年 12月 21日，签署《<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议>的补充协议》
具体内容详见本题回复之“2、广州工控”之“（2）2021年 12月 21日，签署《<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议>的补充协议》（以下简称“《广州工控、杭州金浛及萧山新兴补充协议》”）”。
（3）2023年 3月 27日，签署《特殊约定终止协议》
| 签署时间 | 2023年 3月 27日 |
| 签署方 | 甲方：杭州金浛
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权终止 |
| 特殊权利人 | 杭州金浛 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、自本协议签署之日起，《投资协议》《广州工控、杭州金浛及萧山新
兴补充协议》中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、
特别并购权及其他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权
产生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特
殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约
束力。
为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第 2.3.3条、第三条、第五
条、第六条、第七条以及《广州工控、杭州金浛及萧山新兴投资协议之补
充协议》全部约定。
四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第 3.1条和第五条在相关情
形发生当日自动恢复效力：（1）丙方未在 2023年 6月 30日前向深圳证券
交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；（2）丙方主动撤
回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保
荐人主动撤回发行保荐；（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深
圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易
所或中国证券监督管理委员会否决；（4）丙方未能在中国证券监督管理委
员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。 |
（4）2023年 12月 29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》
| 签署时间 | 2023年 12月 29日 |
| 签署方 | 甲方：杭州金浛
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 杭州金浛 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至 2024年 3月 31日前，其他条
款无实质性调整。 |
（5）2024年 6月 24日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》
| 签署时间 | 2024年 6月 24日 |
| 签署方 | 甲方：杭州金浛
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权终止 |
| 特殊权利人 | 杭州金浛 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、甲方承诺，针对已恢复效力的《投资协议》第 3.1条和第五条（以下
简称“恢复效力条款”），甲方同意给予乙方自本补充协议签署之日起一
年宽限期。宽限期间内，甲方原则上不行使恢复效力条款赋予甲方的权利。
但自如下情形发生的次日起，甲方即有权宣告提前终止宽限期并决定是否
行使恢复效力条款赋予甲方的权利：
（1）丙方未能在 2024年 6月 30日前向全国中小企业股份转让系统提交挂
牌申请；
（2）丙方在全国中小企业股份转让系统挂牌成功；
（3）丙方在向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请后又撤回申请的。
二、各方同意，如丙方在宽限期到期前作出向上海/深圳证券交易所提交上
市的申请的董事会决议文件，则恢复效力条款自动终止且自始无效，对各
方均不具有法律约束力。当如下情形发生之日，恢复效力条款将自动再次
恢复效力：
（1）丙方未在 2025年 6月 30日前向上海/深圳证券交易所提交上市的申
请并获得受理；
（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人
主动撤回发行保荐；
（3）丙方上市申请未通过上海/深圳证券交易所审核或中国证券监督管理
委员会注册、或遭到上海/深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否
决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市。 |
（6）2024年 9月 3日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》
| 签署时间 | 2024年 9月 3日 |
| 签署方 | 甲方：杭州金浛
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 不涉及回购权相关条款的修改 |
（7）2024年 11月 29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》
| 签署时间 | 2024年 11月 29日 |
| 签署方 | 甲方：杭州金浛
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 特殊权利人 | 杭州金浛 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 甲方已与丽水市绿色产业发展基金有限公司签署《浙江嘉利（丽水）工业
股份有限公司股份转让协议》，将其持有丙方中的 872,580股股份予以转
让。转让完成后，甲方持有丙方的股份数量为 6,807,420股。
截至本协议签署日，甲方持有丙方 6,807,420股股份。若甲方拟通过《补充
协议二》的约定行使恢复效力条款所述权利，乙方如涉及回购甲方所持丙
方股权，甲方要求回购的股份总数以 6,807,420股为限。 |
4、广祺瑞高
（1）2025年 6月 10日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》
| 签署时间 | 2025年 6月 10日 |
| 签署方 | 转让方：广东盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）
受让方：广祺瑞高 |
| 特殊权利性质 | 不涉及回购权相关约定 |
（2）2025年 6月 10日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司转让协议的补充协议》
| 签署时间 | 2025年 6月 10日 |
| 签署方 | 甲方：广祺瑞高
乙方：黄玉琦、黄璜 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 特殊权利人 | 广祺瑞高 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、股份回购安排
若发生以下回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有标的
公司全部或部分股权（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：
1、本协议签署后至 2025年 12月 31日前，标的公司未正式向上海/深圳/
北京证券交易所提交上市申请并获得证券交易所受理。
2、乙方、标的公司故意、欺诈或重大过失出现如下情形且对公司合格上
市产生实质性影响的：
（1）标的公司出现故意而造成的重大内部控制漏洞的；
（2）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
（3）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司
的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
（4）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚可能对其合格上市
构成实质性障碍的情形；
（5）标的公司发生清算事件；
（6）未经甲方同意，乙方一解除其与标的公司之间的劳动关系导致其不
再成为标的公司实际控制人的。
二、股份回购价格
本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式
如下：
回购价款=45,255,103.67+[45,255,103.67×8%×截至回购日的累计投资天
数/360）]－甲方从嘉利股份获取的现金红利。
其中：截至回购日的累计投资天数系指从甲方因取得标的公司股份所支付
的每一笔交易价款之日起至回购日止。
回购日系指因甲方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价
款之日。
乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90日内向甲方指定账
户支付回购价款。
三、回购条款生效时间
双方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，
方可发生法律效力：
1、标的公司未在 2025年 12月 31日前向上海/深圳/北京证券交易所提交
上市申请并获得证券交易所受理；
2、标的公司在本条约定日期申报后，主动撤回首次公开发行股票并上市
申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；
3、标的公司在本条约定日期申报后，上市申请未通过上海/深圳/北京证券
交易所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券
交易所或中国证券监督管理委员会否决；
4、标的公司在本条约定日期申报后，未能在中国证券监督管理委员会同
意发行上市的注册批文有效期内上市。 |
5、苏州卓璞
（1）2024年 2月 28日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股权转让协议》
| 签署时间 | 2024年 2月 28日 |
| 签署方 | 甲方：佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
乙方：苏州卓璞
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 不涉及回购权相关约定 |
（2）2024年 2月 28日，签署《股份转让协议之补充协议》
| 签署时间 | 2024年 2月 28日 |
| 签署方 | 甲方：苏州卓璞
乙方：黄玉琦、黄璜 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 特殊权利人 | 苏州卓璞 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、股份回购安排
若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有
的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股
份）：
1、本协议签署后至 2024年 12月 31日前，标的公司未正式提交合格上市
申请文件并获证券交易所/中国证监会受理：
2、乙方、标的公司存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、
保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利
影响，包括但不限于以下情形：
（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实
际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；
（2）标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保
证），且经甲方通知后的 60个工作日仍未予以改正；
（3）标的公司出现重大不利影响事件；
（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司
的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、
重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实
质性障碍的情形；
（7）实际控制人发生清算事件。
（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一解除其与实际控制人
之间的劳动关系。
二、回购价格
本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式 |
| | 如下：
回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称
“回购股份”）×6.8元×8%×截至回购日的累计投资天数/360）]-请求回购
方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。
其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价
如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，
则相应进行调整。
截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支
付的每一笔交易价款之日起至回购日止。
回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部
回购价款之日。
乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90日内向甲方指定账
户支付回购价款。
三、回购条款生效时间
各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，
方可发生法律效力：
1、标的公司未在 2024年 12月 31日前向深圳证券交易所提交首次公开发
行股票并上市的申请并获得受理；
2、标的公司主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者
上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；
3、标的公司首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或
中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管
理委员会否决；
4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批
文有效期内上市。 |
6、浙科东港
（1）2021年 12月 21日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》
具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）”。
（2）2023年 3月 27日，签署《特殊约定终止协议》
| 签署时间 | 2023年 3月 27日 |
| 签署方 | 甲方：浙科东港
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权终止 |
| 特殊权利人 | 浙科东港 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、自本协议签署之日起，《投资协议》中关于股份转让限制、丙方公司
治理相关事宜、回购安排、特别并购权及其他特殊权利内容等任何可能对
丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效
的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无
效，对各方均不具有法律约束力。
为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第 2.3.3条、第三条、第五
条、第六条、第七条的全部约定。
四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日
自动恢复效力：
（1）丙方未在 2023年 6月 30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股
票并上市的申请并获得受理；
（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市
申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；
（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国
证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委
员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市。 |
（3）2023年 12月 22日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》
| 签署时间 | 2023年 12月 22日 |
| 签署方 | 甲方：浙科东港
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 浙科东港 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 双方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至 2024年 3月 31日前，其他条
款无实质性调整。 |
（4）2024年 6月 12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》
| 签署时间 | 2024年 6月 12日 |
| 签署方 | 甲方：浙科东港
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 浙科东港 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日自动
恢复效力：
（1）丙方（即标的公司）未在 2025年 12月 31日前向上海/深圳/北京证
券交易所提交上市的申请并获得受理；
（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人
主动撤回发行保荐；
（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督
管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理
委员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市。 |
7、萧山新兴
（1）2021年 12月 21日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》
具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）”。
（2）2021年 12月 21日，签署<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议>的补充协议》
具体内容详见本题回复之“2、广州工控”之“（2）2021年 12月 21日，签署《<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议>的补充协议》（以下简称“《广州工控、杭州金浛及萧山新兴补充协议》”）”。
（3）2023年 3月 27日，签署《特殊约定终止协议》
| 签署时间 | 2023年 3月 27日 |
| 签署方 | 甲方：萧山新兴
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权终止 |
| 特殊权利人 | 萧山新兴 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、自本协议签署之日起，《投资协议》《广州工控、杭州金浛及萧山新
兴补充协议》中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、
特别并购权及其他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权
产生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特
殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约
束力。
为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第 2.3.3条、第三条、第五
条、第六条、第七条以及《广州工控、杭州金浛及萧山新兴投资协议之补
充协议》全部约定。
四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日
自动恢复效力：
（1）丙方未在 2023年 6月 30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股
票并上市的申请并获得受理；
（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市
申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；
（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国
证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委
员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市。
五、各方确认，在任何情形下，丙方均不承担任何与特殊约定有关的权利
义务，并非有关特殊约定的当事人。 |
（4）2023年 12月 29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》
| 签署时间 | 2023年 12月 29日 |
| 签署方 | 甲方：萧山新兴
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 萧山新兴 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至 2024年 3月 31日前，其他条
款无实质性调整。 |
（5）2024年 7月 8日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》
| 签署时间 | 2024年 7月 8日 |
| 签署方 | 甲方：萧山新兴
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 萧山新兴 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日自动
恢复效力：
（1）丙方（即标的公司）未在 2025年 3月 27日前向深圳证券交易所提交
上市的申请并获得受理；
（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人
主动撤回发行保荐；
（3）丙方上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会
注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市。 |
8、东莞嘉泰
（1）2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》
具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）”。
（2）2021年 12月 21日，签署《<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议>的补充协议》（以下简称“《东莞嘉泰股份转让补充协议》”）
| 签署时间 | 2021年 12月 21日 |
| 签署方 | 甲方：东莞嘉泰
乙方：黄玉琦 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 特殊权利人 | 东莞嘉泰 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、回购触发事件
若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有
的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股
份）：
1.本补充协议签署后至 2023年 6月 30日前，标的公司未正式提交合格上
市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；
2.本补充协议签署后至 2024年 6月 30日前，标的公司未完成合格上市其
中合格上市系指标的公司在上海证券交易所、深圳证券交易所或其他经甲
方书面同意的证券交易所进行首次公开发行股票并上市；
3.乙方存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、
竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括
但不限于以下情形：
（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实
际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；
（2）标的公司或者乙方出现严重违反协议约定的情形（包括陈述与保证），
且经甲方通知后的 60个工作日仍未予以改正；
（3）标的公司出现重大不利影响事件；
（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司
的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、
重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实
质性障碍的情形；
（7）标的公司发生清算事件。
4.未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方解除其与标的公司或其子公
司之间的劳动关系。
5.标的公司未能于甲方和桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签署的《股份转让协议》生效日起 50日内办理完成相关工商变更登记手
续。
二、回购价格
本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价款计算方式如下：
回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-
请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。
其中：回购总额=请求回购方要求乙方回购的股份数（本补充协议项下简
称“回购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价 |
| | 如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，
则相应进行调整。
截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支
付的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款、转让价款等）之日
起至回购日止。
回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部
回购价款之日。
乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90日内向甲方指定账
户支付回购价款。 |
（3）2023年 3月 27日，签署《特殊约定终止协议》
| 签署时间 | 2023年 3月 27日 |
| 签署方 | 甲方：东莞嘉泰
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权终止 |
| 特殊权利人 | 东莞嘉泰 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、自本协议签署之日起，《投资协议》《东莞嘉泰股份转让补充协议》
中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特别并购权及
其他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/
或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）
均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。
为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第 2.3.3条、第三条、第五
条、第六条、第七条以及《东莞嘉泰股份转让补充协议》全部内容。
四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《东莞嘉泰股份转
让补充协议》在相关情形发生当日自动恢复效力：（1）丙方未在 2023年
6月30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得
受理；（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或
者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；（3）丙方首次公开发行股
票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会注
册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；（4）丙方未
能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上
市。 |
（4）2023年 12月 27日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》
| 签署时间 | 2023年 12月 27日 |
| 签署方 | 甲方：东莞嘉泰
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 东莞嘉泰 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至 2024年 3月 31日前，其他条
款无实质性调整。 |
（5）2024年 6月 12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》
| 签署时间 | 2024年 6月 12日 |
| 签署方 | 甲方：东莞嘉泰
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 东莞嘉泰 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《东莞嘉泰股份转让补
充协议》在相关情形发生当日自动恢复效力：
（1）丙方（即标的公司）未在 2025年 12月 31日前向上海/深圳/北京证
券交易所提交上市的申请并获得受理；
（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐
人主动撤回发行保荐；
（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督
管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理
委员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文
有效期内上市。 |
9、新余瑞裕
（1）2020年 8月 22日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》
| 签署时间 | 2020年 8月 22日 |
| 签署方 | 甲方：魏少仪
乙方：新余瑞裕 |
| 特殊权利 | 不涉及回购权相关约定 |
（2）2020年 8月 22日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》
| 签署时间 | 2020年 8月 22日 |
| 签署方 | 甲方：徐雪玲
乙方：新余瑞裕 |
| 特殊权利 | 不涉及回购权相关约定 |
（3）2020年 8月 24日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议的补充协议》
| 签署时间 | 2020年 8月 24日 |
| 签署方 | 甲方：新余瑞裕
乙方：黄玉琦 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 特殊权利人 | 新余瑞裕 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、股权回购
1.1当出现以下情况之一时，投资方有权要求实际控制人回购投资方所持
有的全部或部分标的公司股权：
1.1.1在 2021年 12月 31日之前的任何时间，实际控制人或标的公司明示
放弃本协议项下的标的公司上市安排（或工作）或上市申报材料被监管机
构退回；
1.1.2标的公司于 2022年 12月 31日之前未能实现上市（指上海、深圳证
券交易所上市），或者甲方书面同意的其他市场、其他方式完成上市或退
出。
1.1.3标的公司股东之一的广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“盈锭”）向乙方提出回购盈锭所持有标的公司部分或全部股权的
要求。
1.1.4标的公司业绩出现亏损（净利润以合并财务报表扣除非经常性损益前
后孰低的净利润为准）；
1.1.5实际控制人实质性违反本协议及附件的相关条款，或公司实际控制人 |
| | 涉嫌重大违法或犯罪，或公司实施财务造假，或公司违规借款，或公司实
际控制人出现重大个人诚信问题损害公司利益（包括但不限于公司出现投
资方不知情的大额账外现金销售收入等情形），且在投资方规定的期限内
未采取有效措施改正或消除不良影响；
1.1.6标的公司的主营业务发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；
1.1.7标的公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍
卖等原因导致所有权不再由标的公司持有，并且在合理时间内（不超过三
个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；
1.1.8实际控制人所持有的标的公司之股权因行使质押权等原因，所有权发
生实质性转移或者存在此种潜在风险；
1.1.9实际控制人因婚姻、继承原因导致标的公司控股股东的股权发生动
荡，从而对标的公司 IPO造成障碍或潜在障碍的；
1.1.10实际控制人继续控制标的公司已经或可能影响标的公司的正常经营
或侵犯其他股东合法权益；
在发生第 1.1.5至第 1.1.10条的情形下，投资方在行使回购权之前，可要
求公司及实际控制人在指定期限内予以改正或采取有效措施消除不利影
响。实际控制人在规定期限内拒不改正或拒不采取有效措施，或者拒不支
付违约金，或者多次发生前述情形的，投资方有权继续行使回购权。
1.2本协议下的股权回购价格按照投资方的全部出资额及自从实际缴纳出
资日起至实际控制人实际支付回购价款之日按照年利率 7.2%计算的单利
利息。回购金额=投资金额人民币 10,200,000元×（1+7.2%×甲方支付投
资款之日至乙方支付回购款之日的总天数/360）
1.3本协议项下的股权回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在投
资方发出书面回购要求之日起 4个月内全额支付给投资方。迟延支付的，
应按照应付金额的每日千分之一向投资方缴纳滞纳金。
1.4实际控制人作为回购方，可以其从公司取得的分红、处置资产或从其
他合法渠道筹措的资金回购投资方持有的公司股权。
1.5如实际控制人未能按照本协议要求回购投资方所持有目标公司股权，
则投资方有权要求实际控制人接受投资者、实际控制人认可的并购。本条
所述“投资方认可的并购”是指公司被已经上市的公司收购，从而实现间
接的上市；或者公司被整体收购或投资方的股权被第三方全部购买。
1.6发生前述 1.1.3的情形，甲方、乙方约定回购具体细则如下：
按照乙方回购盈锭持有标的公司股份的同等价格回购甲方要求回购的标
的公司股份，若回购价格换算投资回报年利 7.2%，差额部分乙方须以现金
方式予以补足。
1.7乙方可以由乙方自身或乙方指定的任何第三方回购甲方所持有的标的
公司股份，甲方可以给予配合。
二、清算
实际控制人确认并承诺，公司进行清算时，公司按照公司法及相关规定进
行剩余财产的分配。若投资方获得分配的剩余财产低于本协议 1.2条的回
购金额的，则由实际控制人在清算完成后负责将差额部分补足。 |
（4）2020年 12月 21日，签署《变更协议》
| 签署时间 | 2020年 12月 21日 |
| 签署方 | 甲方：新余瑞裕
乙方：黄玉琦 |
| 特殊权利性质 | 回购权终止 |
| 特殊权利人 | 新余瑞裕 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 三、股份回购安排
（一）回购触发事件
若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本补充协议约定回购甲
方基于《股份转让协议》持有标的公司的股份（包含因股份权益分派获取
的衍生权益及股份）：
1.本补充协议签署后至 2023年 6月 30日前，标的公司未正式提交合格上
市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；
2.本补充协议签署后至 2024年 6月 30日前，标的公司未完成合格上市；
3.乙方存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、
竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括
但不限于以下情形：
A.标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控
制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；
B.标的公司或者乙方出现严重违反协议约定的情形（包括陈述与保证），
且经甲方通知后的 60个工作日仍未予以改正；
C.标的公司出现重大不利影响事件；
D.标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
E.标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主
营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
F.标的公司或实控人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼
案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍
的情形；
G.标的公司发生清算事件。
4.未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方解除其与标的公司或其子公
司之间的劳动关系。
（二）本补充协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：
甲方投资总额（A）=甲方在本次股份转让后持有的标的公司股份×6.8元/
股（即 1020万元人民币）
回购金额（B）=A+[A×7.2%×D1/360+A×8%×D2/360）]-甲方从嘉利股
份获取的现金红利。
计息日期：
D=本协议签署日累计投资天数；即自甲方投资款支付日起至本协议签署日
为止的合计天数。 |
| | D2=本协议签署日至回购协议签署日的累计投资天数。 |
（5）2023年 3月 27日，签署《特殊约定终止协议》
| 签署时间 | 2023年 3月 27日 |
| 签署方 | 甲方：新余瑞裕
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权终止 |
| 特殊权利人 | 新余瑞裕 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 自本协议签署之日起，《投资协议》《变更协议》中关于股份转让限制、
丙方公司治理相关事宜、回购安排、特别并购权及其他特殊权利内容等任
何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或
可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约
定自始无效，对各方均不具有法律约束力。
为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第 2.3.3条、第三条、第五
条、第六条、第七条以及《变更协议》第三条。
二、各方共同确认，本协议签署时，《投资协议》《变更协议》中特殊约
定无实际履行情形，就前述条款的履行各方不存在违约行为，有关特殊约
定不存在争议或纠纷。
三、本协议签署后，各方将按照相关法律法规、丙方《公司章程》及其相
关议事规则等文件行使股东权利并承担股东义务，除本协议所述特殊约定
外，不存在其他包括但不限于对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/
或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款的对赌协议、特殊安排或特
殊权利。
四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《变更协议》第三
条在相关情形发生当日自动恢复效力：
（1）丙方未在 2023年 6月 30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股
票并上市的申请并获得受理；
（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市
申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；
（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国
证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委
员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市。
五、各方确认，在任何情形下，丙方均不承担任何与特殊约定有关的权利
义务，并非有关特殊约定的当事人。 |
（6）2023年 12月 25日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》 （未完）
