得邦照明(603303):北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
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时间：2026年02月12日 10:36:08 中财网 |
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原标题:
得邦照明:北京市中伦律师事务所关于横店集团
得邦照明股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于横店集团
得邦照明股份有限公司重大资产购买的
补充法律意见书
二〇二六年二月
目 录
第一部分 声明事项 ................................................................................................... 2
第二部分 审核问询函回复 ....................................................................................... 4
一、《审核问询函》问题一、关于定价公允性........................................................ 4 二、《审核问询函》问题四、关于瑕疵资产.......................................................... 52
第三部分 补充协议所涉原法律意见书情况更新 ................................................. 59 一、本次交易的批准和授权...................................................................................... 59
二、本次交易的相关协议.......................................................................................... 60
北京市中伦律师事务所
关于横店集团
得邦照明股份有限公司重大资产购买的
补充法律意见书
致：横店集团
得邦照明股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受横店集团
得邦照明股份有限公司（以下简称“
得邦照明”或“收购人”）委托，作为
得邦照明收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”或“标的公司”）相关事宜（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次收购”）的专项法律顾问，根据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就本次交易相关法律事宜于 2026年 1月 12日出具了《北京市中伦律师事务所关于横店集团
得邦照明股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
根据上海证券交易所于 2026年 1月 22日出具的《关于对横店集团
得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所涉相关法律事项进行了核查；2026年 2月11日，
得邦照明与黄玉琦、黄璜签订《股份转让协议之补充协议》及《股份质押协议》（以下合称“补充协议”），本所律师就补充协议所涉相关法律事项进行了核查。针对前述事项，本所现出具《北京市中伦律师事务所关于横店集团
得邦照明股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。
第一部分 声明事项
针对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本补充法律意见书是原法律意见书不可分割的一部分。原法律意见书中所述及本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以原法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书有差异的，或者原法律意见书未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。
（二）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者本次交易各方的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（四）本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，经办律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五）为出具本补充法律意见书，本所律师审查了本次交易各方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（六）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的合规证明等证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
（七）本所同意将本补充法律意见书作为
得邦照明本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料报送上交所及进行相关的信息披露，并依法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
（八）本所律师同意
得邦照明在其关于本次交易报送资料中自行引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九）本补充法律意见书仅供
得邦照明为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
（十）本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第二部分 审核问询函回复
一、《审核问询函》问题一、关于定价公允性
本次交易采用资产基础法与市场法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估基准日，嘉利股份全部权益价值为 140,051.98万元，与嘉利股份合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 95,980.50万元相比，评估增值 44,071.48万元，增值率为 45.92%。上市公司支付 65,375.10万元现金向嘉利股份实控人及财务投资人购买 6,091.71万股老股，占比 44.72%，对应估值为 146,187万元。嘉利股份在全国
中小企业股份转让系统（以下简称新三板）创新层挂牌后收盘价在 12.78元至 7.8元。请公司说明：（1）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露；（2）结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性。请独立财务顾问核查并发表意见；请律师核查（1）并发表意见；请上市公司独立董事和评估机构核查（2）并发表意见。
回复：
（一）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露。
1、核查程序和方式
针对上述事项，本所律师采取了如下核查程序及核查方式：
（1）查阅了标的公司于 2024年 6月申报新三板挂牌时的信息披露文件、标的公司挂牌后披露的与相关财务投资人签订的补充协议，以及标的公司提供的绿
| 签署时间 | 2019年 12月 14日 |
| 签署方 | 甲方：绿色基金
乙方：黄玉琦 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 回购权利人 | 绿色基金 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 二、双方对退出机制的承诺
1、完成业绩承诺回购条件
如至 2024年 12月在业绩承诺期未向证监会或沪深交易所提出 IPO申请， |
| | 但五年累计完成缴交税费不低于累计承诺金额。则甲方有权提出股权回购
要求，股权每股回购价格按甲方参与本次受让的股票价格基础上按年利率
6%的单利计算。其计算公式为：每股回购价格=本次甲方受让股份价格×
（1+6%）×投资天数÷365）。
投资天数以甲方完成股份交割之日起，至实际退出日止。在一年内完成回
购，回购主体由嘉利股份负责寻找战略投资者，否则由乙方承担回购义务。
回购价格不低于约定的年利率回报。
2、未完成业绩承诺回购条件
如至 2024年 12月在业绩承诺期未向证监会或沪深交易所提出 IPO申请，
且五年累计完成缴交税费低于累计承诺金额。则甲方有权提出股权回购要
求，股权每股回购价格按甲方参与本次受让的股票价格基础上按年利率7%
的单利计算。其计算公式为：每股回购价格=本次甲方受让股份价格×
（1+7%）×投资天数÷365）。
投资天数以甲方完成股份交割之日起，至实际退出日止。在一年内完成回
购，回购主体由嘉利股份负责寻找战略投资者，否则由乙方承担回购义务。
回购价格不低于约定的年利率回报。 |
B.2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）
| 签署时间 | 2021年 12月 21日 |
| 签署方 | 甲方：广州工控、杭州金浛、萧山新兴、绿色基金、浙科东港
乙方：嘉利股份
丙方：黄玉琦、黄璜
丁方：丽水光璞股权投资合伙企业（有限合伙）
戊方：广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）、绿色基金、佛山市
顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、杭州乐赞投资管理
合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕、宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资
合伙企业（有限合伙）、杭州乐驿投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州创
沣投资合伙企业（有限合伙）、东莞嘉泰、深圳洲宇、丽水丽湖 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 回购权利人 | 甲方、戊方 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 5.1回购事件
若发生以下任一回购事件，甲方及戊方有权要求丙方按照本协议约定回购
其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益 |
| | 及股份）：
（1）本协议签署后至 2023年 6月 30日前，标的公司未正式提交合格上
市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；
（2）本协议签署后至 2024年 6月 30日前，标的公司未完成合格上市；
（3）乙方（标的公司）、丙方及其关联方、任何共同保证方存在故意、欺
诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似
协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：
A.集团内公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际
控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；
B.标的公司或者丙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），
且经甲方通知后的 60个工作日仍未予以改正；
C.集团内公司出现重大不利影响事件；
D.集团内公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
E.集团内公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者集团内公司
的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
F.集团内公司或实控人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉
讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障
碍的情形；
G.集团内公司发生清算事件。
（4）未经甲方同意，实际控制权发生变更或丙方一解除其与集团公司之
间的劳动关系。
5.2回购价格
本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式
如下，戊方回购价格可另行约定（如无另行约定则参照本条执行），但不
高于本条款回购价格：
回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-
请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利
其中：回购总额=请求回购方要求丙方回购的股份数（本协议项下简称“回
购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价
回购价格=回购价款/请求回购方要求丙方回购的股份数
（其中，甲方二本次增资所获得股份的每股成本价 10.26元；本次股份受
让所获得股份的每股成本价 9.32元）
如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，
则相应进行调整。
截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支
付的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款、转让价款等）之日
起至回购日止。
回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后丙方实际支付全部
回购价款之日。
丙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90日内向甲方指定账
户支付回购价款。 |
| 签署时间 | 2021年 12月 21日 |
| 签署方 | 甲方：绿色基金
乙方：黄玉琦 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 回购权利人 | 绿色基金 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 三、双方共同确认，自本协议签署之日起，若发生以下任一回购事件，甲
方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有的标的公司全部或部分标的
股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：
（1）本协议签署后至 2023年 6月 30日前，标的公司未正式提交合格上
市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；
（2）本协议签署后至 2024年 6月 30日前，标的公司未完成合格上市；
（3）乙方及其关联方、任何共同保证方存在故意、欺诈或重大过失违反
交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况
并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：
A标的公司集团内公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公
司或乙方的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；
B.标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），
且经甲方通知后的 60个工作日仍未予以改正；
C.标的公司集团内公司出现重大不利影响事件；
D.标的公司集团内公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
E.标的公司集团内公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标
的公司集团内公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
F.标的公司集团内公司或乙方发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、
重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实
质性障碍的情形；
G.标的公司集团内公司发生清算事件。
（4）未经甲方同意，标的公司实际控制权发生变更或乙方解除其与标的
公司集团公司之间的劳动关系。
四、本补充协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：
甲方投资总额（A）=3248.7万元
回购金额（B）=A+[A×6%×D1/360+A×8%×D2/360）]-甲方从嘉利股份
获取的现金红利。计息日期：以甲方实际出资日（即 2019年 12月 23日） |
| | 起，至双方签署回购协议之日止。
D1=本协议签署日累计投资天数；即自甲方投资款支付日起至本协议签署
日为止的合计天数。
D2=本协议签署日至回购协议签署日的累计投资天数。 |
D.2023年 3月 27日，签署《特殊约定终止协议》
| 签署时间 | 2023年 3月 27日 |
| 签署方 | 甲方：绿色基金
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权终止 |
| 特殊权利人 | 绿色基金 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、自本协议签署之日起，《投资协议》《绿色基金股份受让补充协议》中
关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特别并购权及其
他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不
稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以
终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。为免歧义，
本条所述特殊约定包括《投资协议》第 2.3.3条、第三条、第五条、第六条、
第七条以及《绿色基金股份受让补充协议》第三条、第四条。
四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《绿色基金股份受
让补充协议》第三条、第四条在相关情形发生当日自动恢复效力：（1）丙
方未在 2023年 6月 30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上
市的申请并获得受理；（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、
终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；（3）丙方
首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国证券监督
管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市。 |
E.2024年 1月 29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》
| 签署时间 | 2024年 1月 29日 |
| 签署方 | 甲方：绿色基金
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 绿色基金 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至 2024年 3月 31日前，其他条
款无实质性调整。 |
F.2024年 6月 11日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》
| 签署时间 | 2024年 6月 11日 |
| 签署方 | 甲方：绿色基金
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 绿色基金 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至 2024年 12月 31日前，其他条
款无实质性调整。 |
G.2024年 8月 20日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》
| 签署时间 | 2024年 8月 20日 |
| 签署方 | 甲方：绿色基金
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 绿色基金 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《绿色基金股份受让补
充协议》第三条、第四条在相关情形发生当日自动恢复效力： |
| | （1）丙方（即标的公司）未在 2025年 12月 31日前向上海/深圳/北京证
券交易所提交上市的申请并获得受理；
（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人
主动撤回发行保荐；
（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督
管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理
委员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市。 |
H.2024年 11月 29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》
| 签署时间 | 2024年 11月 29日 |
| 签署方 | 甲方：绿色基金
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 特殊权利人 | 绿色基金 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 二、《投资协议》第五条和《股份受让补充协议》第三条、第四条根据本协
议第一条约定恢复效力后，乙方按照《投资协议》第五条和《股份受让补
充协议》第三条、第四条约定回购甲方持有的丙方全部股权，包括甲方根
据《丽水市绿色产业发展基金有限公司与宁波梅山保税港区浙富聚沣股权
投资合伙企业（有限合伙）关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份
转让协议》《丽水市绿色产业发展基金有限公司与杭州创沣投资合伙企业
（有限合伙）关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份转让协议》《丽
水市绿色产业发展基金有限公司与深圳前海益宇投资合伙企业（有限合伙）
关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份转让协议》《丽水市绿色产业
发展基金有限公司与杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）关于浙江嘉利（丽
水）工业股份有限公司股份转让协议》受让的丙方股权。 |
②广州工控
A.2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》
具体内容详见前述“①绿色基金”之“A.2021年 12月 21日，签署《浙江
| 签署时间 | 2021年 12月 21日 |
| 签署方 | 甲方：广州工控、杭州金浛、萧山新兴
乙方：黄玉琦、黄璜 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 回购权利人 | 广州工控、杭州金浛、萧山新兴 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、业绩承诺
如标的公司 2021年、2022年的合计实现净利润（含非经常性损益）低于
承诺净利润的 80%，即 1.6亿元，则甲方有权要求乙方按照《投资协议》
项下 5.2条回购价格（即年化 8%/年单利减去回购股份所取得的分红回购）
回购其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生
权益及股份）。
二、回购价格
本补充协议项下甲方持有标的公司的股份回购价款计算方式如下：
回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-
请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利
其中：回购总额=请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回
购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价
其中：甲方二本次增资所获得股份的每股成本价 10.26元；本次股份受让
所获得股份的每股成本价 9.32元。
如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，
则相应进行调整。
截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付
的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款、转让价款等）之日起
至回购日止。
回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回
购价款之日。
乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90日内向甲方指定账
户支付回购价款。 |
C.2023年 3月 29日，签署《特殊约定终止协议》
| 签署时间 | 2023年 3月 29日 |
| 签署方 | 甲方：广州工控
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权终止 |
| 特殊权利人 | 广州工控 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、自本协议签署之日起，《投资协议》《广州工控、杭州金浛及萧山新兴
补充协议》中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特
别并购权及其他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产
生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊
约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。
为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第 2.3.3条、第三条、第五
条、第六条、第七条以及《广州工控、杭州金浛及萧山新兴投资协议之补
充协议》全部约定。
四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第 3.1条、第五条和第六条
在相关情形发生当日自动恢复效力：
（1）丙方未在 2023年 6月 30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股
票并上市的申请并获得受理；
（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市
申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；
（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国
证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委
员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市。 |
D.2023年 12月 18日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》
| 签署时间 | 2023年 12月 18日 |
| 签署方 | 甲方：广州工控
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 广州工控 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至 2024年 3月 31日前，其他条
款无实质性调整。 |
E.2024年 6月 24日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》
| 签署时间 | 2024年 6月 24日 |
| 签署方 | 甲方：广州工控
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 特殊权利人 | 广州工控 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、甲方承诺，针对《投资协议》第 3.1条、第五条和第六条（以下简称
“恢复效力条款”，自 2024年 3月 31日起至如下情形发生前，甲方不予行
使恢复效力条款赋予甲方的权利，乙方、丙方不会因恢复效力条款而承担
义务（如有）或责任（如有）：
（1）丙方在 2025年 12月 31日前未能在上海/深圳证券交易所上市，实现
首次公开发行股票；
（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人
主动撤回发行保荐；
（3）丙方上市申请未通过上海/深圳证券交易所审核或中国证券监督管理
委员会注册、或遭到上海/深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否
决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市：
（5）丙方在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在 2024年 12月 31日前
未能完成股票的定向增发。
（上述（1）至（5）项以下统称为“效力触发情形”）。
二、各方同意，如丙方在效力触发情形发生前作出向上海/深圳证券交易所
提交上市的申请的董事会决议文件，则恢复效力条款自动终止且自始无效，
对各方均不具有法律约束力。当任一效力触发情形实际发生之日，恢复效
力条款将自动再次恢复效力。 |
| 签署时间 | 2024年 8月 26日 |
| 签署方 | 甲方：广州工控
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 不涉及回购权约定相关条款修改。 |
G.2024年 12月 19日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》
| 签署时间 | 2024年 12月 19日 |
| 签署方 | 甲方：广州工控
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权触发条件变化 |
| 特殊权利人 | 广州工控 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、各方确认，自本补充协议签署之日起，《特殊约定终止协议之补充协议
（二）》第一条约定的“丙方在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在 2024
年 12月 31日前未能完成股票的定向增发”不再作为《特殊约定终止协议
之补充协议（二）》约定的效力触发情形。 |
③杭州金浛
A.2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》
具体内容详见前述“①绿色基金”之“A.2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》”。
B.2021年 12月 21日，签署《〈关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议〉的补充协议》
具体内容详见前述“②广州工控”之“B.2021年 12月 21日，签署《〈关于
| 签署时间 | 2023年 3月 27日 |
| 签署方 | 甲方：杭州金浛
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权终止 |
| 特殊权利人 | 杭州金浛 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、自本协议签署之日起，《投资协议》《广州工控、杭州金浛及萧山新兴
补充协议》中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特
别并购权及其他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产
生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊
约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。
为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第 2.3.3条、第三条、第五
条、第六条、第七条以及《广州工控、杭州金浛及萧山新兴投资协议之补
充协议》全部约定。
四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第 3.1条和第五条在相关情
形发生当日自动恢复效力：（1）丙方未在 2023年 6月 30日前向深圳证券
交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；（2）丙方主动撤
回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保
荐人主动撤回发行保荐；（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深
圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易
所或中国证券监督管理委员会否决；（4）丙方未能在中国证券监督管理委
员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。 |
D.2023年 12月 29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》
| 签署时间 | 2023年 12月 29日 |
| 签署方 | 甲方：杭州金浛
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 杭州金浛 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至 2024年 3月 31日前，其他条
款无实质性调整。 |
E.2024年 6月 24日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》
| 签署时间 | 2024年 6月 24日 |
| 签署方 | 甲方：杭州金浛
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权终止 |
| 特殊权利人 | 杭州金浛 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、甲方承诺，针对已恢复效力的《投资协议》第 3.1条和第五条（以下
简称“恢复效力条款”），甲方同意给予乙方自本补充协议签署之日起一年
宽限期。宽限期间内，甲方原则上不行使恢复效力条款赋予甲方的权利。
但自如下情形发生的次日起，甲方即有权宣告提前终止宽限期并决定是否
行使恢复效力条款赋予甲方的权利：
（1）丙方未能在 2024年 6月 30日前向全国中小企业股份转让系统提交挂
牌申请；
（2）丙方在全国中小企业股份转让系统挂牌成功；
（3）丙方在向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请后又撤回申请的。
二、各方同意，如丙方在宽限期到期前作出向上海/深圳证券交易所提交上
市的申请的董事会决议文件，则恢复效力条款自动终止且自始无效，对各
方均不具有法律约束力。当如下情形发生之日，恢复效力条款将自动再次
恢复效力：
（1）丙方未在 2025年 6月 30日前向上海/深圳证券交易所提交上市的申
请并获得受理；
（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人
主动撤回发行保荐；
（3）丙方上市申请未通过上海/深圳证券交易所审核或中国证券监督管理
委员会注册、或遭到上海/深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否
决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有 |
F.2024年 9月 3日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》
| 签署时间 | 2024年 9月 3日 |
| 签署方 | 甲方：杭州金浛
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 不涉及回购权相关条款的修改 |
G.2024年 11月 29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》
| 签署时间 | 2024年 11月 29日 |
| 签署方 | 甲方：杭州金浛
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 特殊权利人 | 杭州金浛 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 甲方已与丽水市绿色产业发展基金有限公司签署《浙江嘉利（丽水）工业
股份有限公司股份转让协议》，将其持有丙方中的872,580股股份予以转让。
转让完成后，甲方持有丙方的股份数量为 6,807,420股。
截至本协议签署日，甲方持有丙方 6,807,420股股份。若甲方拟通过《补充
协议二》的约定行使恢复效力条款所述权利，乙方如涉及回购甲方所持丙
方股权，甲方要求回购的股份总数以 6,807,420股为限。 |
④广祺瑞高
A.2025年 6月 10日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》
| 签署时间 | 2025年 6月 10日 |
| 签署方 | 转让方：广东盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）
受让方：广祺瑞高 |
| 特殊权利性质 | 不涉及回购权相关约定 |
| 签署时间 | 2025年 6月 10日 |
| 签署方 | 甲方：广祺瑞高
乙方：黄玉琦、黄璜 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 特殊权利人 | 广祺瑞高 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、股份回购安排
若发生以下回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有标的
公司全部或部分股权（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：
1、本协议签署后至 2025年 12月 31日前，标的公司未正式向上海/深圳/
北京证券交易所提交上市申请并获得证券交易所受理。
2、乙方、标的公司故意、欺诈或重大过失出现如下情形且对公司合格上
市产生实质性影响的：
（1）标的公司出现故意而造成的重大内部控制漏洞的；
（2）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
（3）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司
的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
（4）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚可能对其合格上市
构成实质性障碍的情形；
（5）标的公司发生清算事件；
（6）未经甲方同意，乙方一解除其与标的公司之间的劳动关系导致其不
再成为标的公司实际控制人的。
二、股份回购价格
本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式
如下：
回购价款=45,255,103.67+[45,255,103.67×8%×截至回购日的累计投资天
数/360）]－甲方从嘉利股份获取的现金红利。
其中：截至回购日的累计投资天数系指从甲方因取得标的公司股份所支付
的每一笔交易价款之日起至回购日止。
回购日系指因甲方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价
款之日。
乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90日内向甲方指定账
户支付回购价款。 |
| | 三、回购条款生效时间
双方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，
方可发生法律效力：
1、标的公司未在 2025年 12月 31日前向上海/深圳/北京证券交易所提交
上市申请并获得证券交易所受理；
2、标的公司在本条约定日期申报后，主动撤回首次公开发行股票并上市
申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；
3、标的公司在本条约定日期申报后，上市申请未通过上海/深圳/北京证券
交易所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券
交易所或中国证券监督管理委员会否决；
4、标的公司在本条约定日期申报后，未能在中国证券监督管理委员会同
意发行上市的注册批文有效期内上市。 |
⑤苏州卓璞
A.2024年 2月 28日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股权转让协议》
| 签署时间 | 2024年 2月 28日 |
| 签署方 | 甲方：佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
乙方：苏州卓璞
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 不涉及回购权相关约定 |
B.2024年 2月 28日，签署《股份转让协议之补充协议》
| 签署时间 | 2024年 2月 28日 |
| 签署方 | 甲方：苏州卓璞
乙方：黄玉琦、黄璜 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 特殊权利人 | 苏州卓璞 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、股份回购安排
若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有
的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股
份）： |
| | 1、本协议签署后至 2024年 12月 31日前，标的公司未正式提交合格上市
申请文件并获证券交易所/中国证监会受理：
2、乙方、标的公司存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、
保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利
影响，包括但不限于以下情形：
（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实
际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；
（2）标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保
证），且经甲方通知后的 60个工作日仍未予以改正；
（3）标的公司出现重大不利影响事件；
（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司
的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、
重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实
质性障碍的情形；
（7）实际控制人发生清算事件。
（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一解除其与实际控制人
之间的劳动关系。
二、回购价格
本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式
如下：
回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称
“回购股份”）×6.8元×8%×截至回购日的累计投资天数/360）]-请求回购方
从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。
其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价
如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，
则相应进行调整。
截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支
付的每一笔交易价款之日起至回购日止。
回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部
回购价款之日。
乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90日内向甲方指定账
户支付回购价款。
三、回购条款生效时间
各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，
方可发生法律效力：
1、标的公司未在 2024年 12月 31日前向深圳证券交易所提交首次公开发
行股票并上市的申请并获得受理；
2、标的公司主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者
上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐； |
| | 3、标的公司首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或
中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管
理委员会否决；
4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批
文有效期内上市。 |
⑥浙科东港
A.2021年 12月 21日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》
具体内容详见前述“①绿色基金”之“A.2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》”。
B.2023年 3月 27日，签署《特殊约定终止协议》
| 签署时间 | 2023年 3月 27日 |
| 签署方 | 甲方：浙科东港
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权终止 |
| 特殊权利人 | 浙科东港 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、自本协议签署之日起，《投资协议》中关于股份转让限制、丙方公司治
理相关事宜、回购安排、特别并购权及其他特殊权利内容等任何可能对丙
方股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效的
特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，
对各方均不具有法律约束力。
为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第 2.3.3条、第三条、第五
条、第六条、第七条的全部约定。
四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日
自动恢复效力：
（1）丙方未在 2023年 6月 30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股
票并上市的申请并获得受理；
（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市
申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐； |
| | （3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国
证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委
员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市。 |
C.2023年 12月 22日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》
| 签署时间 | 2023年 12月 22日 |
| 签署方 | 甲方：浙科东港
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 浙科东港 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 双方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至 2024年 3月 31日前，其他条
款无实质性调整。 |
D.2024年 6月 12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》
| 签署时间 | 2024年 6月 12日 |
| 签署方 | 甲方：浙科东港
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 浙科东港 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日自动
恢复效力：
（1）丙方（即标的公司）未在 2025年 12月 31日前向上海/深圳/北京证
券交易所提交上市的申请并获得受理；
（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人
主动撤回发行保荐； |
| | （3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督
管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理
委员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市。 |
⑦萧山新兴
A.2021年 12月 21日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》
具体内容详见前述“①绿色基金”之“A.2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》”。
B.2021年 12月 21日，签署〈关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议〉的补充协议》
具体内容详见前述“②广州工控”之“B.2021年 12月 21日，签署《〈关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议〉的补充协议》”。
C.2023年 3月 27日，签署《特殊约定终止协议》
| 签署时间 | 2023年 3月 27日 |
| 签署方 | 甲方：萧山新兴
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权终止 |
| 特殊权利人 | 萧山新兴 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、自本协议签署之日起，《投资协议》《广州工控、杭州金浛及萧山新兴
补充协议》中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特
别并购权及其他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产
生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊
约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。
为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第 2.3.3条、第三条、第五 |
| | 条、第六条、第七条以及《广州工控、杭州金浛及萧山新兴投资协议之补
充协议》全部约定。
四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日
自动恢复效力：
（1）丙方未在 2023年 6月 30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股
票并上市的申请并获得受理；
（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市
申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；
（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国
证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委
员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市。
五、各方确认，在任何情形下，丙方均不承担任何与特殊约定有关的权利
义务，并非有关特殊约定的当事人。 |
D.2023年 12月 29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》
| 签署时间 | 2023年 12月 29日 |
| 签署方 | 甲方：萧山新兴
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 萧山新兴 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至 2024年 3月 31日前，其他条
款无实质性调整。 |
E.2024年 7月 8日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》
| 签署时间 | 2024年 7月 8日 |
| 签署方 | 甲方：萧山新兴
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 萧山新兴 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日自动
恢复效力：
（1）丙方（即标的公司）未在 2025年 3月 27日前向深圳证券交易所提交
上市的申请并获得受理；
（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人
主动撤回发行保荐；
（3）丙方上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会
注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市。 |
⑧东莞嘉泰
A.2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》
具体内容详见前述“①绿色基金”之“A.2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》”。
B.2021年 12月 21日，签署《〈关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议〉的补充协议》（以下简称“《东莞嘉泰股份转让补充协议》”）
| 签署时间 | 2021年 12月 21日 |
| 签署方 | 甲方：东莞嘉泰
乙方：黄玉琦 |
| 特殊权利性质 | 回购权 |
| 特殊权利人 | 东莞嘉泰 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、回购触发事件
若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有
的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股 |
| | 份）：
1.本补充协议签署后至 2023年 6月 30日前，标的公司未正式提交合格上
市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；
2.本补充协议签署后至 2024年 6月 30日前，标的公司未完成合格上市其
中合格上市系指标的公司在上海证券交易所、深圳证券交易所或其他经甲
方书面同意的证券交易所进行首次公开发行股票并上市；
3.乙方存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、
竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括
但不限于以下情形：
（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实
际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；
（2）标的公司或者乙方出现严重违反协议约定的情形（包括陈述与保证），
且经甲方通知后的 60个工作日仍未予以改正；
（3）标的公司出现重大不利影响事件；
（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司
的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、
重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实
质性障碍的情形；
（7）标的公司发生清算事件。
4.未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方解除其与标的公司或其子公
司之间的劳动关系。
5.标的公司未能于甲方和桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签署的《股份转让协议》生效日起 50日内办理完成相关工商变更登记手
续。
二、回购价格
本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价款计算方式如下：
回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-
请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。
其中：回购总额=请求回购方要求乙方回购的股份数（本补充协议项下简
称“回购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价
如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，
则相应进行调整。
截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支
付的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款、转让价款等）之日
起至回购日止。
回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部
回购价款之日。
乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90日内向甲方指定账
户支付回购价款。 |
| 签署时间 | 2023年 3月 27日 |
| 签署方 | 甲方：东莞嘉泰
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权终止 |
| 特殊权利人 | 东莞嘉泰 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 一、自本协议签署之日起，《投资协议》《东莞嘉泰股份转让补充协议》中
关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特别并购权及其
他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不
稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以
终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。
为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第 2.3.3条、第三条、第五
条、第六条、第七条以及《东莞嘉泰股份转让补充协议》全部内容。
四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《东莞嘉泰股份转
让补充协议》在相关情形发生当日自动恢复效力：
（1）丙方未在 2023年 6月 30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股
票并上市的申请并获得受理；
（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市
申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；
（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国
证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委
员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有
效期内上市。 |
D.2023年 12月 27日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》
| 签署时间 | 2023年 12月 27日 |
| 签署方 | 甲方：东莞嘉泰
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 东莞嘉泰 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至 2024年 3月 31日前，其他条
款无实质性调整。 |
E.2024年 6月 12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》
| 签署时间 | 2024年 6月 12日 |
| 签署方 | 甲方：东莞嘉泰
乙方：黄玉琦、黄璜
丙方：嘉利股份 |
| 特殊权利性质 | 回购权延期 |
| 特殊权利人 | 东莞嘉泰 |
| 回购义务承担
人 | 黄玉琦、黄璜 |
| 嘉利股份是否
承担回购义务 | 否 |
| 回购权利具体
条款内容 | 若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《东莞嘉泰股份转让补
充协议》在相关情形发生当日自动恢复效力：
（1）丙方（即标的公司）未在 2025年 12月 31日前向上海/深圳/北京证
券交易所提交上市的申请并获得受理；
（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐
人主动撤回发行保荐；
（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督
管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理
委员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文
有效期内上市。 |
⑨新余瑞裕
A.2020年 8月 22日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》
| 签署时间 | 2020年 8月 22日 |
| 签署方 | 甲方：魏少仪
乙方：新余瑞裕 |
B.2020年 8月 22日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》
