[收购]康欣新材(600076):公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于对康欣新材料股份有限公司资产收购事项的问询函回复的专项核查意见
传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 关于对康欣新材料股份有限公司 资产收购事项的问询函回复的专项核查意见 上海证券交易所上市公司管理一部： 根据贵部2026年1月20日下发的上海证券交易所《关于对康欣新材料股份有限公司资产收购事项的问询函》（上证公函【2026】0076号）的要求，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中涉及的需要会计师发表意见的有关问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元）。 问题三、关于标的公司业绩承诺和财务情况。 公告显示，标的公司2024年度和2025年1-9月实现营业收入14,978.92万元和16,605.21万元，实现净利润1,399.47万元和780.64万元，实现扣除非经常性损益后的净利润1,300.27万元和2,218.15万元。交易对方承诺2026年度、2027年度及2028年度经审计的净利润应分别不低于5,000万元、5,300万元和5,600万元，并承诺累计净利润不低于15,900万元，远高于标的公司历史经营业绩。同时关注到，截至2025年9月末，标的公司存货账面价值为34,659.34万元，合同负债金额为24,862.84万元，其中对客户B账龄1至2年金额高达11,667.00万元。此外，标的公司固定资产仅53.50万元，其中机器设备仅24.37万元，无形资产仅3.36万元。请公司：（1）结合同行业可比上市公司经营情况、行业现状及前景、标的公司历史业绩、在手订单及交付情况等，说明本次业绩承诺的可实现性，并明确业绩承诺经审计的净利润是否为经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。（2）补充披露标的公司存货的具体构成及库龄情况，结合有关业务模式、发货验收周期等，说明标的公司存货占比较高，尤其是发出商品占比较高的原因及合理性，结合发出商品期后结转收入的情况，说明标的公司是否存在跨期确认收入以完成业绩承诺的情形。（3）请补充披露标的公司合同负债的主要构成及账龄，结合公司业务模式说明公司合同负债金额较高的原因，补充说明是否存在跨期确认收入的情形。（4）结合标的公司收入结构、毛利率、成本构成、主要客户及供应商等情况，说明标的公司2025年1-9月相关经营指标较上年度发生较大变动的原因及2025年1-9月净利润扣非前后差异较大的原因，并结合同行业可比公司，分析相关变动趋势是否符合行业特征及其合理性。（5）请补充披露标的公司固定资产及无形资产金额极低的原因，相关情况是否符合行业惯例，并补充说明标的公司开展业务的核心资源，是否存在核心资源流失导致业务难以稳定、持续的风险。请审计机构对上述问题发表明确意见。 回复： （1）结合同行业可比上市公司经营情况、行业现状及前景、标的公司历史业绩、在手订单及交付情况等，说明本次业绩承诺的可实现性，并明确业绩承诺经审计的净利润是否为经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。 一、公司说明 1、可比公司经营情况 根据公开资料，截至目前，国内暂无以半导体修复设备为单一主业的上市公司。 为进行行业对标分析，选取同行业的非上市公司卓海科技和大摩半导体作为可比对象。其中，卓海科技和大摩半导体披露了2023年及2024年的经营数据，具体信息如下表所示：
2026年至2028年，标的公司预计的毛利率为33.87%、32.82%、32.32%，净利润率为21.60%、19.99%、18.97%，处于合理区间。 2、行业现状及前景 根据QYResearch预测，2025年全球修复设备市场规模已超过41亿美元；预计到2031年将增至96亿美元，年复合增长率（CAGR）达15.3%。 根据SEMI数据，2024年三季度至2025年三季度，中国大陆地区销售规模占全球销售规模的比例分别为32.01%、34.35%、43.26%，各季度占比存在波动，按照中国大陆地区半导体设备市场销售规模占全球约35%计算，2025年中国大陆地区修复设备市场约100亿元，到2031年有望达到235亿元，国产修复设备厂商成长空间具有较大弹性。 根据国内外半导体设备厂商公开披露信息，设备成本构成中一般90%以上为原材料（即不同类型的精密零部件产品）。根据SEMI数据及行业研究估算，2024年全球半导体设备零部件直接材料市场规模约492亿美元，国内半导体设备零部件直接材料市场规模约164亿美元，并保持增长态势。 3、标的公司历史业绩 2024年至2025年9月，标的公司业绩情况如下表所示：
年和 年 月的净利润分别为 万元和 万元，不考虑 股份支付和公允价值变动后的净利润分别为1,518.50万元和2,569.44万元， 2024年和2025年1-9月净利润率较低主要是因为计提了1,622.04万元和807.85万元的减2025 值损失， 年经营业绩向好。 4、标的公司在手订单及交付情况 截至2025年9月30日，标的公司尚未确认收入的在手订单总额达46,764.04万元（不含税）。根据客户供货计划，这些订单预计将在未来三年内逐步转化为公司收入。在手订单金额已超过2026-2028年标的公司业绩预测总收入的50%，显示出较强的收入保障能力。从订单增长情况看，2025年度新增订单金额为22,034.82万元，业务拓展势头良好。综合来看，标的公司当前在手订单储备充足，对业绩承诺期内的预测收入形成了较高覆盖。 综上所述，同行业可比公司经营业绩增速较快，标的公司历史年度经营业绩持续向好，在手订单充足，在行业快速发展的情况下，标的公司本次业绩承诺可实现性高。 5、明确业绩承诺经审计的净利润是否为经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低） 《增资及股权转让协议》中业绩承诺经审计的净利润系指，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润与归属于母公司股东的税后净利润的孰低值。 二、会计师意见 针对上述事项，我们实施了以下核查程序： 1、分析标的公司历史收入、毛利率、净利润水平和增长情况； 2、获取标的公司合同台账，查看主要客户销售合同及在手订单情况；3、查阅半导体设备行业相关政策法规，分析行业现状及前景； 4、搜集整理可比上市公司经营情况，分析收入、净利润变动情况； 5、检查上市公司与标的公司股东签订的《增资及股权转让协议》部分条款。 经过核查，我们认为： 1、同行业可比公司经营业绩增速较快，且行业正处于快速发展阶段，标的公司历史业绩持续向好，在手订单充足，故本次业绩承诺具备可实现性。 2、业绩承诺经审计的净利润系指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润与归属于母公司股东的税后净利润的孰低值。 （2）补充披露标的公司存货的具体构成及库龄情况，结合有关业务模式、发货验收周期等，说明标的公司存货占比较高，尤其是发出商品占比较高的原因及合理性，结合发出商品期后结转收入的情况，说明标的公司是否存在跨期确认收入以完成业绩承诺的情形。 一、公司说明 （一）标的公司存货的具体构成及库龄情况 标的公司存货主要由原材料、委托加工物资、在制品、库存商品及发出商品构成，具体构成如下：
（二）标的公司存货占比较高原因及合理性 标的公司主要业务为集成电路制造用修复设备、零部件及耗材、综合技术服务，目前处于业务快速增长阶段。面对不断增长的半导体设备修复市场，标的公司基于对国内晶圆厂特定技术节点的设备需求与性能标准的把握，针对核心设备及关键模块实施前瞻性战略储备，以保证储备的技术可以在未来转化为收入增长。对核心设备及关键模块的备货导致标的公司存货金额较高，与同行业公司2024年度营业成本和存货情况对比如下：
（三）标的公司发出商品占比较高的原因及合理性 标的公司修复设备的发货、安装验收至客户出具验收报告周期较长，符合修复设备行业特点。修复设备的安装调试工作内容主要包括设备定位、水电气及通讯端口的连接、与厂务部门的对接，后续环节涵盖软件调试、硬件设置、设备所有功能项测试，以及晶圆所有单项工艺参数测试和集成电路芯片的电性功能测试等，需进行至少6个月的稳定性测试，最终完成安装调试后客户出具验收报告。修复设备工艺复杂，周期长，客户设备完成验收所需的验证数据量巨大，出具验收报告时间受客户设备试运行测试项目数量及不同客户验收规则等因素影响。 综上，受不同客户对设备试运行测试项目数量及验收规则等因素影响，部分发出商品验收时间较长，导致发出商品占比较高，具有合理性。 （四）标的公司是否存在跨期确认收入以完成业绩承诺的情形 2025年9月30日、2024年12月31日标的公司发出商品金额分别为13,448.16万元和11,769.72万元，占存货余额的比例分别为36.54%和39.60%，各期主要发出商品情况如下所示： 2025年9月30日发出商品主要情况
2024年12月31日发出商品主要情况
二、会计师意见 针对上述事项，我们实施了以下核查程序： 1、了解与采购、销售、生产与仓储相关的内部控制； 2、获取并检查存货明细及库龄分析表； 3、获取并检查与采购业务相关的合同、入库单、发票等原始单据； 4、获取并检查与销售业务相关的合同、发货单、验收单、发票等原始单据；5、获取并检查与生产相关的领料单、成本计算表等原始单据； 6、对期末存货实施监盘程序，对发出商品实施函证及替代程序； 7、检查发出商品期后结转情况。 经过核查，我们认为： 1、标的公司主要业务为集成电路制造用修复设备、零部件及耗材、综合技术服务，目前处于业务快速增长阶段，面对不断增长的半导体设备修复市场，标的公司基于对国内晶圆厂特定技术节点的设备需求与性能标准的把握，针对核心设备及关键模块实施前瞻性战略储备，导致标的公司存货金额较高，存货结构与同行业可比公司相比不存在重大差异，符合行业情况，具有合理性。 2、因不同客户对项目试运行及整体验收的时间规划、客户产线类型、客户投产情况和客户验收标准不同，部分存货未验收，导致发出商品占比较高，符合公司实际情况，具有合理性。 3、标的公司期末发出商品尚未经过客户验收，尚未达到收入确认时点，不存在已验收尚未确认收入的情形，不存在利用发出商品进行跨期调节收入的情形。 （3）请补充披露标的公司合同负债的主要构成及账龄，结合公司业务模式说明公司合同负债金额较高的原因，补充说明是否存在跨期确认收入的情形。 一、公司说明 （一）标的公司合同负债的主要构成及账龄 由于半导体设备价值较高，公司根据行业惯例主要采用分阶段收取货款的收款方式，验收前通常已收取60%以上的合同总价款。 标的公司各期末合同负债的主要构成如下：
标的公司修复设备属于芯片前道生产的重要设备之一，公司提供的修复设备具备与原厂设备同样的验收标准，在下游产线客户处具备广泛的认可。标的公司根据行业惯例主要采用分阶段收取货款的收款方式，验收前通常已收取60%以上的合同总价款，与同行业公司基本一致。 综上所述，标的公司依靠自身的产品质量、市场地位，与客户约定收款节点，导致公司合同负债金额较高。 （三）是否存在跨期确认收入的情形 2025年9月30日标的公司按设备是否已发货对合同负债余额及对应订单金额分析如下：
综上所述，标的公司期末合同负债对应商品尚处于已交付未验收或未交付状态，未达到收入确认时点，不存在跨期确认收入的情形。 二、会计师意见 针对上述事项，我们实施了以下核查程序： 1、了解与销售相关的内部控制； 2、获取并检查合同负债明细及分析表； 3、获取并检查与销售业务相关的合同、发货单、验收单、发票等原始单据；4、对期末合同负债实施函证及替代程序； 5、对重要客户进行实地走访或访谈； 6、检查合同负债结转情况。 经过核查，我们认为： 1、由于半导体设备价值较高，标的公司根据行业惯例主要采用分阶段收取货款的收款方式，验收前通常已收取60%以上的合同总价款。同时，因不同客户对项目试运行及整体验收的时间规划、客户产线类型、客户投产情况和客户验收标准不同，导致部分商品未验收或未交货，未达到收入确认时点，导致合同负债金额较高。 2、标的公司期末合同负债对应商品尚处于已交付未验收或未交付状态，未达到收入确认时点，不存在利用合同负债进行跨期调节收入的情形。 （4）结合标的公司收入结构、毛利率、成本构成、主要客户及供应商等情况，说明标的公司2025年1-9月相关经营指标较上年度发生较大变动的原因及2025年1-9月净利润扣非前后差异较大的原因，并结合同行业可比公司，分析相关变动趋势是否符合行业特征及其合理性。 一、公司说明 （一）标的公司收入结构、毛利率、成本构成、主要客户及供应商等情况1、标的公司收入结构情况 公司收入主要由机台、零部件、技术服务等业务构成，具体情况如下：
标的公司2025年1-9月主要产品毛利率同比下降，主要系机台销售毛利率同比下降，具体情况如下：
从机台成本结构上来看，8英寸设备材料占比亦高于12英寸设备，机台修复设备成本结构如下：
标的公司各期主要客户情况如下表：
客户B包括客户B1、客户B2、客户B3、客户B4、客户B5、客户B6。 公司主要客户为国内知名厂商，具有较高的商业信用度。 标的公司各期主要供应商情况如下表：
1、营业收入增长原因 2025年1-9月收入同比增长，主要系机台验收金额同比增加和零部件销售增加。 机台销售主要受项目验收时点影响，2025年1-9月5台机台完成验收，较2024年度3台有所增加。 公司零部件种类较多，主要包括机台组件（触摸屏控制总成、红外发射光等）、腔体备件（聚焦环、基环、双区喷嘴等），收入规模快速增长，主要原因为标的公司凭借着机台修复过程中的技术积累及丰富的供应链渠道，积极布局集成电路制造设备所需的自研零部件及耗材业务，解决了客户及时获取可靠配件的难题，零部件销售增长较快。 2、扣非净利润增长原因 2025年1-9月扣非净利润2,218.15万元，较2024年全年1,300.27万元增长70.59%，主要原因为各期资产减值金额变动影响。标的公司各期末对包括退役设备、零部件在内的各类存货，按成本与可变现净值孰低原则进行减值测试，2024年度计提存货跌价准备1,360.07万元，2025年1-9月计提存货跌价准备计提388.28万元。 （三）2025年1-9月净利润扣非前后差异较大的原因 2025年1-9月净利润780.64万元，该数值低于扣除非经常性损益后的净利润。 原因系2025年7-8月期间，公司推行了股份激励措施，涉及股份支付处理。具体而言，未设置服务期的激励股份，其公允价值与转让价格差额1,630.69万元被一次性确认，并归类为非经常性损益项目。 综上所述，2025年1-9月净利润扣非前后差异，主要原因系2025年7-8月份公司实施股权激励，构成股份支付，具有合理性。 二、会计师意见 针对上述事项，我们实施了以下核查程序： 1、了解与销售相关的内部控制； 2、获取并检查标的公司主要客户、供应商； 3、分析标的公司营业收入增长原因、毛利率变动情况； 4、分析标的公司扣非净利润波动原因。 经过核查，我们认为： 1、2025年1-9月收入同比增长，主要系机台验收金额同比增加和零部件销售增加。 2025年1-9月扣非净利润2,218.15万元，较2024年全年1,300.27万元增长70.59%，主要原因为各期资产减值金额变动影响。 2、2025年1-9月净利润扣非前后相差1,437.51万元，主要原因系2025年7-8月份标的公司实施股权激励，确认股份支付金额1,630.69万元认定为非经常性损益项目。 5）请补充披露标的公司固定资产及无形资产金额极低的原因，相关情况是否符合行业惯例，并补充说明标的公司开展业务的核心资源，是否存在核心资源流失导致业务难以稳定、持续的风险。 一、公司说明 1、标的公司固定资产及无形资产金额极低的原因 标的公司采用轻资产模式运营，在旧设备修复整个过程中，以功能模块的修复、模块组装、调试和检测为主。备件供应方面，公司采取委外加工方式，具体包括：设计图纸由标的公司提供，委托外部专业企业生产，并对生产加工过程进行监督。 因此，标的公司生产所需机器设备较少。为增强数据可比性，我们选取营业收入较为接近时点（卓海科技2021年度营业收入为19,508.27万元，大摩半导体2024年度营业收入为27,786.27万元）同业公司数据进行比较，固定资产及无形资产（不含房屋、土地）占比情况如下：
2、标的公司开展业务的核心资源 通过对旧设备进行系统性的诊断、修复、调试和验证，使旧设备恢复至正常使用的性能状态。主要对等离子体腔体模块、电源与射频模块、高纯工艺气体供应模块、电机传输模块、温控模块、真空模块以及整机动力模块（水路、气路、电缆等）进行诊断修复，修复工程师需掌握微机理论、数电及模电、工控理论（电机、温度、压力PID）、电工基础、材料学以及流体控制等多学科交叉知识。培养一名具备修复能力的工程师，至少需要10年以上的行业从业经验。基于此，标的公司业务的核心资源为专业团队。 创始团队于行业内深耕多年，具备深厚的技术与资源积淀。标的公司团队成员曾先后在AMAT、英特尔、华润上华等企业任职逾二十年，积累了丰富的行业经验。 历经十年各个项目的沉淀，培育出一支涵盖多学科交叉的复合型人才队伍，构建起具有梯度的人才储备体系。为稳固核心经营团队，标的公司实施了股权激励计划，并与主要团队成员签署竞业协议及未来服务期协议，以确保人才稳定性与业务连续性。 根据本次收购调整方案，关于服务期、竞业禁止期的约定分别延长了2年。调整后的情况如下： 1、关于服务期限。核心经营团队成员自交割日起七（7）年内，除收购方事先书面同意的情况（包括核心经营团队成员在本款承诺期内培养出收购方书面认可的经营团队）外，不主动离职或解除与集团公司的顾问协议（视情况而定），但核心经营团队成员因身体原因无法全职工作（应提供对应的三甲医院检查报告）、丧失劳动能力、死亡或被目标公司解聘的除外。 2、关于竞业禁止期限。未经收购方事先书面同意，核心经营团队成员不能在交割日起七（7）年内直接或间接从事任何与目标公司或收购方所从事的主营业务同类的、相似的或其他处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何从事竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于用人单位利益的行为。 综上所述，公司通过实施股权激励计划、签订竞业协议及未来服务期协议，以确保人才稳定性与业务连续性，不存在核心资源流失导致业务难以稳定、持续的风险。 二、会计师意见 针对上述事项，我们实施了以下核查程序： 1、了解与生产相关的内部控制； 2、搜集整理可比公司资产情况，分析固定资产、无形资产占营业收入情况；3、与管理层讨论标的公司的核心资源； 4、检查标的公司员工持股平台协议； 5、检查上市公司与标的公司股东签订的《增资及股权转让协议》部分条款。 经过核查，我们认为： 1、标的公司固定资产及无形资产金额极低的原因主要为公司采用轻资产模式运营相关，符合行业惯例。 2、标的公司开展业务的核心资源为专业团队，标的公司通过实施股权激励计划、签订竞业协议及未来服务期协议，以确保人才稳定性与业务连续性，不存在核心资源流失导致业务难以稳定、持续的风险。 中财网
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