[收购]康欣新材(600076):收购无锡宇邦半导体科技有限公司部分股权并对其增资方案调整
康欣新材料股份有限公司 关于收购无锡宇邦半导体科技有限公司部分股权并对 其增资方案调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。特别提示： 1、康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”或“公司 ”或“收购方”）于2026年1月20日召开的第十二届董事会第三次 会议，审议通过了《关于收购无锡宇邦半导体科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，拟通过受让股权加增资的方式使用现金39,168万元取得无锡宇邦半导体科技有限公司（以下简称“宇邦半导体”、“标的公司”、“目标公司”）51%股权，详见《关于收购无锡宇邦半导体科技有限公司部分股权并对其增资的公告》（公告编号：2026-003）。 2、上述公告后，为保障上市公司及股东权益，经过交易双方的 进一步协商，对本次交易的交易定价、收购股权比例、耗用现金、核心团队服务期、竞业禁止期等方面进行调整和优化。 3、本次交易方案调整已经公司第十二届董事会第四次会议审议 通过，不构成关联交易，无需提交公司股东会审议，尚需履行国资相关程序。 一、本次方案调整的主要内容 1、调整收购估值，从投资前估值6.88亿元调整为投资前估值 5.504亿元，即原收购方案投前估值的80%。 2、公司以自有资金26,672万元受让标的公司1,038.6444万元 注册资本（对应增资前48.4593%的股权，对应增资后42.3096%的股 权）；以自有资金8,000万元认购标的公司新增注册资本311.5310 万元（对应增资后12.6904%的股权），增资价格为25.68元/注册资 本。根据调整后的方案，股权转让和增资完成后，收购方合计持有标的公司55%的股权。 3、通过收购方案调整，本次收购耗用的现金拟从39,168万元降 至34,672万元，公司降低现金耗用4,496万元，且收购股权比例从 51%提升至55%。 4、调整《增资及股权转让协议》“第七章全职服务和不竞争承 诺”关于服务期、竞业禁止期的约定，分别延长了2年。调整后的情 况如下： （1）关于服务期限。核心经营团队成员自交割日起七（7）年内 ，除收购方事先书面同意的情况外，不主动离职或解除与集团公司的顾问协议，但核心经营团队成员因身体原因无法全职工作、丧失劳动能力、或被解聘等除外。 （2）关于竞业禁止期限。未经收购方事先书面同意，核心经营团 队成员不能在交割日起七（7）年内直接或间接从事任何与目标公司 或收购方所从事的主营业务同类的、相似的或其他处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何从事竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于目标公司或收购方利益的行为。 5、调整《增资及股权转让协议》，在协议中对业绩承诺期应收 账款的回收情况进行了约定，具体情况如下： 业绩承诺方承诺，目标公司截至业绩承诺期期末（2028年12月 31日）的应收账款净额（应收账款账面余额-坏账准备期末余额)， 应在业绩承诺期届满后三年内（“考核期间”）即2031年12月31 日前收回90%。若截至2031年12月31日止，目标公司截至2028年 12月31日的应收账款净额收回比例未达到90%，则业绩承诺方应在 收购方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项审核意见后的15个工作日内，就应收账款净额 未收回部分以现金方式补偿给收购方。若后续该未收回的应收账款予以收回，则由收购方全额再返还给业绩承诺方。应收账款考核现金补偿金额=目标公司截至业绩承诺期期末(2028年12月31日)的应收账 款净额×90%-考核期间已收回的应收账款金额。根据应收账款届时的实际回收情况，业绩承诺期期末(2028年12月31日)应收账款回收 考核时点经业绩承诺方申请，可以提前至2029年12月31日或2030 年12月31日。 除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变。 二、公司就本次方案调整已履行的审议程序 本次交易不构成关联交易，方案调整内容已经公司第十二届董事 会第四次会议审议通过。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 本次交易调整后的方案无需提交股东会审议。 三、本次调整对上市公司的影响 本次交易通过调整交易定价、增加收购股权比例、降低收购耗用 现金，并延长标的公司核心经营团队的承诺服务期和竞业禁止期，更有助于充分保障中小投资者的利益。 特此公告。 康欣新材料股份有限公司 董事会 2026年2月11日 中财网
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