[风险]国林科技(300786):2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
青岛国林科技集团股份有限公司 关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采 取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。重要提示：本公告中青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”或“公司”）在测算本次向特定对象发行A股股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025、2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。 2、假设本次向特定对象发行方案于2026年12月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成时间为准。 3、假设本次发行的股票数量不超过16,500,000股（含本数）。该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 4、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日公司总股本18,401.5879万股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形。 5、假设本次发行拟募集资金总额不超过22,374.00万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 6、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股本变动事宜。并假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 7、2025年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润为-1,772.72万元(未经审计)，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,460.08万元(未经审计)。假设2025年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2025年前三季度相应指标乘以4/3倍（截至2025年9月30日，公司尚未完成对新疆凯涟捷石化有限公司的收购，本次测算不考虑新疆凯涟捷石化有限公司对上市公司财务状况的影响）。 假设2026年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较2025年数据持平、亏损减少10%、亏损减少30%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。 本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目的假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际发行日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对主要财务指标影响的测算 基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响，具体情况如下：
2、2026年末总股本为剔除回购专用证券账户股份数量后的发行在外总股本。 3、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算。 （三）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见《青岛国林科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性分析”。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 动资金。本次向特定对象发行股票将为公司继续扩大经营规模提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。 公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的相关储备。 四、公司采取的填补回报的具体措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下： （一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制 公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。 另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。 （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用不当的风险。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；5、支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、自本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺； 8、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺 公司的控股股东、实际控制人已根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益：2、自本承诺披露日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 特此公告。 青岛国林科技集团股份有限公司 董事会 2026年2月12日 中财网
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