[风险]*ST节能(000820):公司控制权变动暨风险提示
神雾节能股份有限公司 关于公司控制权变动暨风险提示公告 股东长江证券（上海）资产管理有限公司保证向本公司提供的 信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”“神雾节能”）于2026年1月31日在巨潮资讯网上披露了《神雾节能股份有限公司2025年度业绩预告》《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2026-002、2026-003）。 公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易已被实施“退市风险警示”。公司2025年度审计工作仍在进行中，因年审会计师事务所在部分项目收入确认和预付账款事项还需进一步履行审计程序，公司2025年度部分项目收入确认和预付账款事项还存在不确定性。截止本公告披露日，公司与年审机构在部分项目收入确认上尚有分歧。若扣除相关项目收入，公司2025年的营业收入将低于3亿元，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2、神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）于2017年5月期间将其持有的公司9,000万股限售股质押给了长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）。近日，公司收到长江资管的书面通知，根据湖北省武汉市中级人民法院（2025）鄂01执恢112号之一《执行裁定书》，将被执行人神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）持有的90,000,000股“*ST节能”股票划扣到长江资管作为管理人的“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划（以下简称“乐享1天资管计划”）”名下。截至本公告披露日，本次司法过户手续完成，“乐享1天资管计划”变为公司第一大股东。公司变更为无控股股东、无实际控制人的状态。 公司系工业节能环保和能源资源综合利用解决方案服务商。根据长江资管出具的《详式权益变动报告书》，其在未来12个月内无对公司主营业务进行调整的明确计划；亦无对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或公司拟购买或置换资产的明确重组计划。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 3、本次权益变动完成，“乐享1天资管计划”变为公司第一大股东。公司变更为无控股股东、无实际控制人的状态。公司处于无控股股东、无实际控制人状态不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。截至本公告披露日，公司经营正常，公司仍具有规范的法人治理结构及独立经营的能力。 4 2016 、本次司法过户的股份来源为公司 年重大资产重组时发行的股份，股份性质为限售股。因公司原控股股东神雾集团在重大资产重组时作出了业绩补偿承诺。本次权益变动完成后，“乐享1天资管计划”应按其持有股份的比例承接相应的业绩补偿承诺义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 公司于近日获悉，长江资管已将公司原控股股东神雾集团所持有的 90,000,000股限售股全部过户登记至其控制的“乐享1天资管计划”名下。本次过户登记完成后，神雾集团持有公司股份数量从162,600,000股减少至72,600,000股，持股比例从25.15%下降至11.23%。 一、股东部分股份司法拍卖过户情况 公司分别于2025年7月16日、8月16日在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东所持部分股份将被司法拍卖的提示性公告》《关于控股股东所持部分股份被司法拍卖进展公告》（公告编号：2025-044；2025-059）。 近日，公司获悉上述被法拍的股票已完成司法过户登记。本次权益变动完成后，公司原控股股东神雾集团持股及累计被冻结/轮候冻结情况如下：
本次权益变动后，神雾集团持有公司股份数量从162,600,000股减少至72,600,000股，持股比例从25.15%下降至11.23%。 本次权益变动前，“乐享1天资管计划”未持有公司股份，亦未实际控制公司具有表决权的股份。 本次权益变动后，长江资管通过“乐享1天资管计划”在公司拥有权益的股份数量为90,000,000股限售股，占公司总股本的比例为13.92%。“乐享1天资管计划”将成为公司第一大股东。 本次权益变动情况具体如下：
（一）认定上市公司控股股东、实际控制人的法律依据 1、《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 2、《上市公司收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资30% 者可以实际支配上市公司股份表决权超过 ；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” 3、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》第15.1条规定：“（四）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。” （二）公司控股股东、实际控制人的变更情况 本次股份拍卖过户前，神雾集团为公司控股股东，持有公司162,600,000股股份，占公司总股本比例25.15%，吴道洪先生为公司实际控制人。 公司截至2025年9月30日，前五大股东持股情况如下：
根据上表持股情况，目前不存在前述法规规定的股东拥有控制权的情形，公司变更为无控股股东、无实际控制人。具体原因如下： 1、目前公司股权结构较为分散，公司不存在持股超过50%的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。 2、公司不存在单一股东依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东会的决议产生重大影响的情形，且不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的股东或实际控制人。 3、公司单一股东无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会超过半数成员选任。 综上，本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人由神雾集团、吴道洪先生变更为无控股股东、无实际控制人。 （三）公司控股股东、实际控制人的认定情况 综合上述公司相关股东持股情况，公司变更为无控股股东、无实际控制人。 江苏世纪同仁律师事务所于2026年2月11日出具了《关于神雾节能股份有限公司控股股东及实际控制人变更的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 《法律意见书》主要结论如下： 截至本法律意见书出具日，公司不存在持股超过50%的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东；公司任何单一股东无法通过实际支配的上市公司股份表决权对股东会的决议产生重大影响；无任何单一股东能够通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。因此，公司无控股股东、无实际控制人。 根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件关于上市公司控股股东和实际控制人认定的规定，截至本法律意见书出具之日，认定公司无控股股东、无实际控制人具备合理性。 四、其他情况说明 1、截至本公告披露日，公司原控股股东、实际控制人神雾集团、吴道洪先生不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情况。 2、公司处于无控股股东、无实际控制人状态不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整。 3、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在违反相关承诺的情形。 4、根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十五条第一款：“股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定，并遵守证券交易所的相关规则。”的规定，本次司法过户的出让方及受让方后续股份变动时，应当遵守股份变动比例、信息披露等相关限制性要求。即“乐享1天资管计划”在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。 5 2016 、本次司法划转的股份来源为公司 年重大资产重组时发行的股份，股份性质为限售股。因公司原控股股东神雾集团在重大资产重组时作出了业绩补偿承诺。本次司法划转完成后，“乐享1天资管计划”应按其持有股份的比例承接相应的业绩补偿承诺义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 截止目前该业绩补偿承诺尚未履行完毕，神雾集团所持股份限售锁定期由原来2019年10月23日到期延长至补偿义务履行完毕日，相关情况详见公司于201910 19 年 月 日在巨潮资讯网上发布的《关于公司控股股东承诺事项的进展公告》（公告编号：2019-087）。 6、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 五、备查文件 1 、详式权益变动报告书； 2、简式权益变动报告书； 3、财务顾问核查意见； 4、法律意见书。 特此公告。 神雾节能股份有限公司董事会 2026年2月11日 中财网
 |