[收购]长龄液压(605389):国联民生证券承销保荐有限公司关于无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）要约收购江苏长龄液压股份有限公司之独立财务顾问报告

时间：2026年02月12日 17:35:23 中财网

原标题:长龄液压:国联民生证券承销保荐有限公司关于无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）要约收购江苏长龄液压股份有限公司之独立财务顾问报告

国联民生证券承销保荐有限公司 关于 无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙） 要约收购 江苏长龄液压股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问签署日期：二〇二六年二月
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的29.99%。截至本独立财务顾问报告签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有长龄液压29.99%股份。

本次要约收购为核芯破浪向除收购人及其一致行动人以外的长龄液压全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为17,290,448股股份（占上市公司股份比例为12.00%），要约收购价格为35.82元/股。

本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液43,211,714
压 股股份为前提。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公1,037,427 0.72%
司 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 ）有效申报
预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。

2026年2月3日，上市公司发布公告，宣布收到核芯破浪出具的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》。本次要约收购完成后，收购人核芯破浪及其一致行动人最多合计持有长龄液压60,502,162股股份，占上市公司股份总数的41.99%。

国联民生证券承销保荐有限公司接受长龄液压董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告书。

本报告书所依据的有关资料由长龄液压等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

除长龄液压等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于长龄液压2022年度、2023年度、2024年度以及2025年三季度定期报告及资本市场公开数据等。

本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括收购人的主体资格、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意长龄液压董事会援引本报告书相关内容。

截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读长龄液压发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录
目录.............................................................................................................................3
释义.............................................................................................................................4
第一节收购人的基本情况.........................................................................................6
第二节收购人之一致行动人的基本情况...............................................................11第三节本次要约收购概况.......................................................................................27
第四节上市公司主要财务数据...............................................................................36
第五节本次要约收购价格分析...............................................................................38
第六节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见...............................................42第七节本次要约收购的风险提示...........................................................................49
第八节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明.........................................................................................................................50
.......................................................................................................51
第九节备查文件
释义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告书中有如下特定含义：

上市公司、公司、长龄液压	指	江苏长龄液压股份有限公司
报告书、本报告书、要约收购 报告书	指	江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书
报告书摘要、本报告书摘要、 要约收购报告书摘要	指	江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要（更新 稿）
收购人、核芯破浪	指	无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
收购人一致行动人	指	无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）、江阴澄联双盈 投资合伙企业（有限合伙）
核芯听涛	指	无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）
收购人核芯破浪的执行事务合 伙人、实际控制人	指	胡康桥
收购人核芯破浪之一致行动人 核芯听涛的执行事务合伙人、 澄芯共赢	指	江阴澄芯共赢投资有限公司
澄联双盈	指	江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
江阴市高新区国资办	指	江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室
澄源创业	指	江阴澄源创业投资管理有限公司
澜海浩龙	指	江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）
新澄核芯	指	江阴新澄核芯投资合伙企业（有限合伙)
炎焱燚	指	无锡炎焱燚科技合伙企业（有限合伙），曾用名青岛炎焱 燚科技合伙企业（有限合伙）
本次要约收购	指	核芯破浪通过向核芯听涛、澄联双盈以外的长龄液压全体 股东发出部分要约收购17,290,448股股份（占长龄液压总 股本的12%）
协议转让	指	核芯听涛、澄联双盈通过协议转让的方式收购夏继发、夏 泽民持有的长龄液压43,211,714股股份（占长龄液压总股 本的29.99%）
本次交易	指	协议转让及本次要约收购
《股份转让协议》	指	核芯听涛与夏继发、夏泽民签署的《关于江苏长龄液压股 份有限公司之股份转让协议》、澄联双盈与夏继发签署的 《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》
《补充协议三》	指	核芯听涛与夏继发、夏泽民签署的《补充协议三》、澄联 双盈与夏继发签署的《补充协议三》
详式权益变动报告书	指	江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书（更新 稿）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
交易所、上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司章程	指	《江苏长龄液压股份有限公司章程》
A股	指	境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

本独立财务顾问报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人核芯破浪的基本情况如下：

合伙企业名称	无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
成立日期	2025年6月24日
营业期限	2025年6月24日至无固定期限
出资额	62,660.58万元人民币
执行事务合伙人	胡康桥
统一社会信用代码	91320281MAEMFXYB00
企业类型	有限合伙企业
注册地址	江阴市中南路1号A1办公楼308室
经营范围	一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电 路设计；信息系统集成服务；计算机系统服务；广告制作；软件销 售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址	江阴市中南路1号A1办公楼308室
联系电话	010-85950866

二、收购人的股权控制关系
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥，收购人的合伙人及出资情况如下：

序号	名称	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	胡康桥	普通合伙人	22,891.32	36.53%
2	许兰涛	有限合伙人	18,638.91	29.75%
3	胡剑飞	有限合伙人	5,351.83	8.54%
4	王鑫	有限合伙人	4,162.54	6.64%
5	张鹏	有限合伙人	3,567.89	5.69%
6	谢歆	有限合伙人	2,477.00	3.95%
7	赵海奇	有限合伙人	2,000.00	3.19%
序号	名称	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	出资比例
8	严琰	有限合伙人	1,001.09	1.60%
9	陈佳贞	有限合伙人	1,000.00	1.60%
10	王汉军	有限合伙人	1,000.00	1.60%
11	许海波	有限合伙人	570.00	0.91%
合计	62,660.58	100.00%

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人核芯破浪的股权控制关系如下图 所示：（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人核芯破浪为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥，其基本情况如下：

姓名	胡康桥
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证件号码	4503281988********
住所	北京市海淀区******
通讯地址	北京市海淀区******
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

胡康桥简历情况如下：
胡康桥，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于清华大学电子工程系本科专业，后留学美国莱斯大学获得电气工程专业芯片设计方向硕士学位，核芯互联科技（青岛）有限公司及核芯互联（北京）科技有限公司的创始人，国家科技创业领军人才。2012年9月至2017年11月，任美国超威半导体公司（AMD）芯片设计工程师；2017年11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司总经理；2018年12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司总经理。

三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况
（一）收购人控制的核心企业及其主营业务情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人未开展经营业务，不存在合并报表内所控制的核心企业。

（二）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况截至本独立财务顾问报告书签署日，除核芯破浪、核芯听涛外，收购人的执行事务合伙人、实际控制人胡康桥所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子20%
公司）及关联企业（仅列示直接持股 以上的重要参股公司）基本情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 /出资额 （万元）	持股比例 /表决权 比例	法定代 表人/执 行事务 合伙人	经营范围/主要业务
1	核芯互联科技 （青岛）有限 公司	3,303.00	胡康桥直 接持股 5.96%， 通过控制 炎焱燚间 接控制 21.19% 表决权	胡康桥	一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；集成电路芯片及产品 制造；集成电路芯片及产品销 售；集成电路芯片设计及服务； 软件开发；集成电路销售；电子 元器件批发；电子元器件零售； 计算机软硬件及辅助设备零售； 计算机系统服务。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
序 号	企业名称	注册资本 /出资额 （万元）	持股比例 /表决权 比例	法定代 表人/执 行事务 合伙人	经营范围/主要业务
2	无锡炎焱燚科 技合伙企业 （有限合伙）	100.00	胡康桥直 接持股 13.75% （注）	胡康桥	一般项目：新材料技术研发；工 程和技术研究和试验发展；集成 电路设计；信息系统集成服务； 计算机系统服务；广告制作；软 件销售；电子元器件与机电组件 设备销售电子专用设备销售；技 术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广。 （除依法须经批准的项目外凭 营业执照依法自主开展经营活 动）
3	无锡核芯观澜 科技合伙企业 （有限合伙）	100.00	胡康桥直 接持股 50.00%	胡康桥	一般项目：新材料技术研发；工 程和技术研究和试验发展；集成 电路设计；信息系统集成服务； 计算机系统服务；广告制作；软 件销售；电子元器件与机电组件 设备销售；电子专用设备销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广 （除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活 动）

注：胡康桥原直接持有炎焱燚32.62%合伙份额，2025年12月22日向上海杉创智至创业投资合伙企业（有限合伙）转让9.4371%的合伙份额，2026年1月4日向自然人陆兴转让9.4371%合伙份额，上述合伙份额转让事项均已签订转让协议，截至本独立财务顾问报告书签署日尚未完成变更登记手续。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人为合伙企业，无董事、监事及高级管理人员。截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人的主要负责人情况如下：

姓名	性别	职务	国籍（地区）	长期居住地	其他国家或 地区居留权
胡康桥	男	执行事务合 伙人	中国	中国	无

截至本独立财务顾问报告书签署日，上述主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人未持有上市公司的股份。

六、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人主营业务及财务情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人作为本次交易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。

（二）收购人的控股股东、实际控制人主营业务及财务情况
收购人为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人及实际控制人均为自然人胡康桥，因此无相关财务数据。

七、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第二节收购人之一致行动人的基本情况
一、收购人之一致行动人的基本情况
（一）核芯听涛
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人核芯听涛的基本情况如下：

合伙企业名称	无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）
主要经营场所	江阴市中南路1号A1办公楼304室
执行事务合伙人	澄芯共赢
出资额	50,000万元人民币
统一社会信用代码	91320281MAEMFUE563
成立日期	2025年6月24日
企业类型	普通合伙企业
经营范围	一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集 成电路设计；信息系统集成服务；计算机系统服务；广告制作； 软件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销 售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
营业期限	2025年6月24日至无固定期限
通讯地址	江阴市中南路1号A1办公楼304室
通讯电话	010-85950866

（二）澄联双盈
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人澄联双盈的基本情况如下：

合伙企业名称	江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2025年6月20日
营业期限	2025年6月20日至无固定期限
出资额	25,000万元人民币
执行事务合伙人	江阴澄源创业投资管理有限公司
统一社会信用代码	91320281MAEN249U8B
企业类型	有限合伙企业
注册地址	江阴市创富1号10幢1802室
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技 术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
通讯地址	江阴市创富1号10幢1802室
联系电话	0510-86869736

二、收购人之一致行动人的股权控制关系
（一）股权控制关系
1、核芯听涛
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，收购人之一致行动人的合伙人及出资情况如下：

序号	名称	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	澄芯共赢	普通合伙人	27,500.00	55.00%
2	胡康桥	普通合伙人	11,250.00	22.50%
3	许兰涛	普通合伙人	11,250.00	22.50%
合计	50,000.00	100.00%

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人核芯听涛的股权控 制关系如下图所示：2、澄联双盈
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，收购人之一致行动人的合伙人及出资情况如下：

序号	名称	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	澄源创业	普通合伙人	250.00	1.00%
2	江阴高新区金融投资有限公司	有限合伙人	17,250.00	69.00%
3	江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	7,500.00	30.00%
合计	25,000.00	100.00%

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人澄联双盈的股权控 制关系如下图所示：截至本独立财务顾问报告书签署日，澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，澄联双盈、澄芯共赢的间接最终持股股东为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，但根据江阴市高新区国资办出具的《实控人认定说明》，江阴市高新区国资办将江阴科技新城投资管理有限公司100%股权无偿划转至江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，按照“市属区管”模式管理，仍由江阴市高新区国资办实际管理运营。江阴滨江澄源投资集团有限公司由江阴市高新区国资办履行出资人职责并负责实际管理运营，江阴市高新区国资办为江阴滨江澄源投资集团有限公司的实际控制人。澄联双盈、澄芯共赢均为江阴市高新区国资办间接控制的企业，江阴市高新区国资办为澄联双盈及澄芯共赢的实际控制人。

3、一致行动关系
本次要约收购的收购人核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥；一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛；一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人为江阴市高新区国资办。

2025年7月31日，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈签订《一致行动协议》，相关约定与收购主体合伙协议保持一致。《一致行动协议》主要约定如下：
（1）一致行动的原则
各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履行集体决策，达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动。

（2）一致行动事项
在本协议约定的期限内，各方在行使上市公司股东权利时保持一致行动，相关“股东权利”包括但不限于：
①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包括临时股东会）或提出提案；
②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；③届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

（3）一致行动的行使
①关于召集权的行使
澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈提议召开上市公司临时股东大会/股东会的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规规定及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使召集权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛行使召集权。

②关于提案权的行使
澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈向上市公司股东大会/股东会提出应当由股东大会/股东会审议的议案的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使提案权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛在上市公司行使提案权。

③关于表决权的行使
由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的表决意见，且为一致行动方的统一立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。

若核芯听涛合伙人会议表决中未形成过半数多数人意见，则各方同意以胡康桥的立场及意见作为核芯听涛的表决意见，且为一致行动各方的最终立场，核芯/
破浪及澄联双盈在上市公司股东大会股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。

（4）一致行动的有效期限
自本协议生效之日起60个月。经各方协商一致，可延长一致行动有效期限。

（5）关于股份或出资份额的减持
各方确认，在本协议约定的一致行动有效期限内，任何一方拟减持其所持有的上市公司股份或在核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，应优先向本协议中其他方转让，未经其他方事先书面一致同意，任何一方不得通过包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式主动减持其所持有的上市公司股份或对外转让其所持有核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，且应始终保持澄芯共赢、胡康桥、许兰涛对上市公司的控制权。

鉴于上述事实和一致行动协议约定，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈构成一致行动关系。核芯听涛的实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪为一致行动人。

（二）收购人之一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况
1、核芯听涛
收购人之一致行动人核芯听涛为普通合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛。

截至本独立财务顾问报告书签署日，澄芯共赢的基本情况如下：

公司名称	江阴澄芯共赢投资有限公司
注册地址	江阴市创富路1号5幢2楼202室
成立日期	2025年7月29日
法定代表人	姚玉龙
注册资本	27,500万元人民币
统一社会信用代码	91320281MAER1UKQ4T
企业类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限 投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；企业管理 咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
营业期限	2025年7月29日无固定期限
股权结构	江阴滨江澄源投资集团有限公司100%持股
通讯地址	江阴市创富路1号5幢2楼202室
联系电话	0510-86869736

江阴市高新区国资办按照“市属区管”的模式实际运营管理下属江阴市未来产业投资发展集团有限公司等子公司，详见本节“二、（一）股权控制关系”的相关内容。

胡康桥的基本情况及简历情况详见本独立财务顾问报告书之“第一节、二、（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况”的相关内容。

截至本独立财务顾问报告书签署日，许兰涛的基本情况如下：

姓名	许兰涛
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证件号码	3729281972********
住所	山东省郓城县******
通讯地址	山东省郓城县******
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

许兰涛简历情况如下：
许兰涛，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年3月至2024年8月，任南京卓砾智测控技术有限公司董事长；2017年11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司董事长；2018年12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司董事长；2025年12月至今，任深圳远阳交通能源科技投资有限公司董事、经理。

2、澄联双盈
收购人之一致行动人澄联双盈为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人为江阴市高新区国资办。

截至本独立财务顾问报告书签署日，澄源创业的基本情况如下：

公司名称	江阴澄源创业投资管理有限公司
成立日期	2024年2月5日
营业期限	2024年2月5日至无固定期限
注册资本	1,000万人民币
法定代表人	任洁
统一社会信用代码	91320281MADBRUNM6E
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	江阴市创富路1号5幢2楼201室
经营范围	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投 资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管 理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
通讯地址	江阴市创富路1号5幢2楼201室
联系电话	0510-86869739

江阴市高新区国资办按照“市属区管”的模式实际运营管理下属江阴市未来产业投资发展集团有限公司等子公司，详见本节“二、（一）股权控制关系”的相关内容。

三、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况
（一）收购人之一致行动人控制的核心企业及其主营业务情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人均未开展经营业务，不存在合并报表内所控制的核心企业。

（二）收购人之一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛；收购人之一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人江阴市高新区国资办。

许兰涛、澄芯共赢、澄源创业、江阴市高新区国资办所控制的核心企业及其主营业务情况如下：
1、许兰涛
截至本独立财务顾问报告书签署日，除核芯听涛外，许兰涛所控制的其他核心企业和核心业务（仅列示控制的一级控股子公司以及虽未在本人或本人控制的企业名下但为其实际控制的企业）、关联企业（仅列示直接持股及通过亲属共同持股20%以上的重要参股公司）及主营业务的情况如下：

序 号	企业名称	注册资本/ 出资额 （万元）	持股比例/表决权 比例	法定代表人/ 执行事务合 伙人	经营范围/主要业务
1	核芯互联 科技（青 岛）有限公 司	3,303.00	许兰涛直接持股 5.54%，通过炎焱 燚间接持股 2.24%；许兰涛之 女许鑫通过炎焱 燚间接持股 2.41%	胡康桥	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造 集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务 软件开发；集成电路销售；电子元器件批发；电子元 器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系 统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
2	无锡炎焱 燚科技合 伙企业（有 限合伙）	100.00	许兰涛直接持股 10.56%、许兰涛 之女许鑫直接持 股11.38%	胡康桥	一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验 发展；集成电路设计；信息系统集成服务；计算机系 统服务；广告制作；软件销售；电子元器件与机电组 件设备销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除 依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营 活动）
3	南京卓砾 智测控技 术有限公 司	911.00	许兰涛直接持股 76.84%	孔德仁	测控技术开发；传感器、机电测控系统、机电设备、 工业自动化设备、仪器仪表的设计、生产（限分支机 构）与销售；机械产品、电子产品、化工产品（不含 危险化学品）、通讯产品、计算机软硬件技术开发、 销售；建筑工程技术咨询；机电设备租赁；计算机系 统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
4	深圳远阳 交通能源 科技投资 有限公司	10,000.00	许兰涛直接持股 60%、许兰涛之子 许朔直接持股 20%、许兰涛之女 许鑫直接持股 10%、许兰涛配偶 史秀娟直接持股 10%	许兰涛	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报） 项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务；投 资咨询、投资顾问、经济信息咨询、财务咨询（均不 含限制项目）；新能源技术及环保技术开发、技术转 让、技术咨询；通用软件、行业应用软件、嵌入式软 件的技术研发与技术服务；互联网技术开发、技术转 让、技术服务；建材、装饰材料、五金产品的销售； 自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专卖、专控商 品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
					营）；智能化设备、安防设备开发、施工与销售。（以 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经 营项目是：现代物流服务；仓储服务；城乡交通建设 城市基础建设、工程建设；初级农产品、食用农产品 的加工与销售。酒类的销售。
5	郓城县通 源交通工 程有限公 司	600.00	由许兰涛妻兄史 文革持股100%， 由许兰涛配偶史 秀娟控制	史文革	房屋建筑工程施工；公路工程施工；水利工程施工； 市政公用工程施工；园林绿化工程施工；室内外装饰 工程施工；建筑幕墙工程施工；钢结构工程施工；建 筑防水、防腐、保温工程施工；管道工程施工；城市 及道路照明工程施工；水电工程施工；消防工程施工 建筑设备租赁；工程材料经营。(依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6	北京达龙 上东文化 艺术传播 有限责任 公司	1,000.00	许兰涛直接持股 35%	李林芳	一般项目：组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不 含涉许可审批的教育培训活动）；广告发布；广告设 计、代理；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览 服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除 外）；日用杂品销售；专业设计服务；摄影扩印服务 文具用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：拍卖业务； 广播电视节目制作经营；出版物零售；食品销售；网 络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7	内蒙古润 泽滕达能 源开发有 限公司	5,000.00	许兰涛直接持股 20%	李锐力	许可经营项目：无。一般经营项目：新能源的技术开 发、技术转让、技术咨询、服务；矿产品的开发、管 理、加工、销售；机械设备租赁；计算机、软件及辅 助设备、机械设备、电子产品的销售；进出口货物报 关、对外贸易。
8	深圳核芯 物联科技 有限公司	500.00	许兰涛之子许朔 直接持股39%	黄光兴	物联网的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务 企业咨询管理，组织文化艺术交流活动（不含演出） 计算机系统服务，经济贸易咨询，企业策划，承办展 览展示活动，市场调查，从事广告业务，软件系统研 发及销售，互联网技术服务，物联网技术产品、软件 产品、电子元器件研发，电子信息技术及电子产品领 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 销售：计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产 品、办公设备、机械设备、电子元器件；电子设备租 赁，货物及技术进出口。

2、澄芯共赢
截至本独立财务顾问报告书签署日，澄芯共赢未开展经营业务，除核芯听涛外无控制的核心企业、核心业务及关联企业。

3、澄源创业
截至本独立财务顾问报告书签署日，除澄联双盈外，澄源创业控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

序号	公司名称	出资额 （万元）	出资比例	执行事务 合伙人	经营范围/主要业务
1	江阴新澄核芯投 资合伙企业（有 限合伙）	75,000	1%	澄源创业	一般项目：以自有资金从事投资活动;企 业管理咨询；信息技术咨询服务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
2	江阴未来芯凯投 资合伙企业（有 限合伙）	20,000	1%	澄源创业	一般项目：以自有资金从事投资活动； 企业管理咨询；信息技术咨询服务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
3	江阴澄源联赢投 资合伙企业（有 限合伙）	30,000	1%	澄源创业	一般项目：以自有资金从事投资活动； 企业管理咨询；信息技术咨询服务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

4、江阴市高新区国资办
截至本独立财务顾问报告书签署日，江阴市高新区国资办控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	间接持股 比例	法定代 表人	经营范围/主要业务
1	江阴市未来 产业投资发 展集团有限 公司	100,000.00	100%	朱晔芸	许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业 除外）；建设工程设计；林木种子生产经营（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；金属材料销售； 建筑材料销售；食用农产品批发；初级农产品收购；工 程管理服务；房屋拆迁服务；土地使用权租赁；非居住 房地产租赁；住房租赁；对外承包工程；会议及展览服 务；公共事业管理服务；人工智能双创服务平台；物联 网技术服务；物联网应用服务；数字文化创意内容应用 服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨 询服务；互联网数据服务；大数据服务；企业管理；市 政设施管理；城乡市容管理；园林绿化工程施工；商业 综合体管理服务；园区管理服务；集贸市场管理服务； 文化场馆管理服务；体育健康服务；创业空间服务；人 工智能公共数据平台；生态保护区管理服务；水环境污 染防治服务；水污染治理；环保咨询服务；物业管理； 停车场服务；土石方工程施工；土地整治服务；规划设 计管理；花卉种植；树木种植经营；礼品花卉销售；水
					果种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其 他相关服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农林牧副渔 业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的 销售；木竹材加工机械销售；畜牧机械销售；渔业机械 销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。企业当前经营状态为在业。
2	江阴绮山投 资开发有限 公司	100,000.00	100%	顾小波	许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑物拆除 作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的 资产管理服务；工程管理服务；房屋拆迁服务；土地使 用权租赁；非居住房地产租赁；人工智能公共数据平台 物联网应用服务；物联网技术服务；数字文化创意内容 应用服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术 咨询服务；互联网数据服务；大数据服务；企业管理； 市政设施管理；城乡市容管理；园林绿化工程施工；商 业综合体管理服务；园区管理服务；集贸市场管理服务 文化场馆管理服务；体育健康服务；创业空间服务；人 工智能双创服务平台；生态保护区管理服务；水环境污 染防治服务；水污染治理；环保咨询服务；物业管理； 停车场服务；土石方工程施工；土地整治服务；规划设 计管理；住房租赁；对外承包工程；会议及展览服务； 公共事业管理服务；科技中介服务；国内贸易代理；建 筑材料销售；金属材料销售；礼品花卉销售；机械设备 销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；通信设备 销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发； 汽车零配件批发；林业产品销售（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3	江阴澄高投 资发展有限 公司	50,000.00	100%	周明	许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业 除外）；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；市政设 施管理；土石方工程施工；园林绿化工程施工；规划设 计管理；城市绿化管理；工程管理服务；园区管理服务 物业管理；土地整治服务；停车场服务；电动汽车充电 基础设施运营；科技中介服务；国内贸易代理；建筑材 料销售；金属材料销售；礼品花卉销售；机械设备销售 电子产品销售；电力电子元器件销售；通信设备销售； 五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零 配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

四、收购人之一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
收购人之一致行动人均为合伙企业，无董事、监事及高级管理人员。截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人的主要负责人情况如下：（一）核芯听涛

姓名	性别	职务	国籍（地区）	长期居住地	其他国家或 地区居留权
姚玉龙	男	执行事务合伙 人委派代表	中国	中国	无
胡康桥	男	普通合伙人	中国	中国	无
许兰涛	男	普通合伙人	中国	中国	无

（二）澄联双盈

姓名	性别	职务	国籍（地区）	长期居住地	其他国家或 地区居留权
姚玉龙	男	执行事务合伙 人委派代表	中国	中国	无

截至本独立财务顾问报告书签署日，上述主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人之一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的29.99%。截至本独立财务顾问报告书签署日，该协议转让股份已办理完成过户登记，收购人之一致行动人已持有长龄液压29.99%股份。

六、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人之一致行动人主营业务及财务情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人作为本次交易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。

（二）收购人之一致行动人的控股股东、实际控制人主营业务及财务情况1、核芯听涛
收购人之一致行动人核芯听涛为普通合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛，胡康桥、许兰涛为自然人，因此无相关财务数据；澄芯共赢成立于2025年7月，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。澄芯共赢的控股股东江阴滨江澄源投资集团有限公司近三年的主要财务数据如下：
单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	2022年12月31日
总资产	619,882.46	563,081.69	537,452.09
总负债	391,085.22	323,841.43	431,718.99
净资产	228,797.25	239,240.26	105,733.10
资产负债率	63.09%	57.51%	80.33%
项目	2024年度	2023年度	2022年度
营业收入	3,591.93	3,539.69	2,339.54
利润总额	-11,889.26	1,341.96	-6,938.61
净利润	-11,970.93	1,307.17	-6,938.61
净资产收益率	-5.12%	0.76%	-6.56%

注1：江阴滨江澄源投资集团有限公司2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经中兴华会计师事务所审计，并出具了中兴华审字（2024）第280026号、中兴华审字（2025）第280014号标准无保留意见的审计报告；
注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。

2、澄联双盈
收购人之一致行动人澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，因此无相关财务数据；澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，于2024年2月成立，其2024年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元

项目	2024年12月31日
总资产	27.60
总负债	0.05
净资产	27.55
资产负债率	0.19%
项目	2024年度
营业收入	-
项目	2024年12月31日
利润总额	-72.45
净利润	-72.45
净资产收益率	-526.01%

注1：澄源创业2024年度财务数据已经江阴诚信会计师事务所审计，并出具了诚信审（2025）2051号标准无保留意见的审计报告；
注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。

七、收购人之一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况（未完）