法尔胜(000890):北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 重大资产出售之相关主体买卖股票情况 自查报告的专项核查意见 德恒 01F20251646-4号 致：江苏法尔胜股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为上市公司拟向 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED出售上市公司所持的中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等法律、法规和规范性文件之要求，本所就法尔胜本次交易事宜涉及相关主体买卖股票情况自查报告的相关事项，出具本专项核查意见。 对于本专项核查意见，本所律师特作如下声明： 1.本所律师仅就与本次交易有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表专项核查意见，并不依据任何中国境外法律发表专项核查意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。 2.本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证专项核查意见所认定的事实真实、 之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.本所律师同意将本专项核查意见作为法尔胜申请本次交易所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意法尔胜在其为本次交易所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容，但法尔胜作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、法尔胜、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具专项核查意见。 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具专项核查意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 在核查过程中，本所律师已特别提示法尔胜及其他接受本所律师核查的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。 法尔胜及相关方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见 5．除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书》具有相同含义。 6.本专项核查意见仅供法尔胜为本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下： 一、本次交易的内幕信息知情人核查期间 本次交易的内幕信息知情人的核查期间为上市公司首次披露重组事项前六个月（即 2025年 4月 22日）至上市公司首次披露重组报告书草案前一交易日（即 2026年 1月 9日）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围为：上市公司及其董事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易对方及其董事、高级管理人员或主要负责人；本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。 三、本次交易相关机构和人员买卖股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内机构和人员出具的自查报告、相关人员出具的书面说明，并经本所律师核查，在核查期间，本次交易相关机构和人员买卖法尔胜股票的情况如下： 之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见 之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见
针对上述股票买卖行为，徐小娟、徐云飞、吴研、黄勇均已出具声明及承诺，其在买卖法尔胜股票时并不知悉或了解内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。 除上述主体外，自查范围内的其他相关自然人及法人机构，在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。 根据本次重组交易进程备忘录及内幕信息知情人出具的自查报告及买卖股票人员出具的声明承诺，上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊于 2025年 10月 10日进行前期接触；2025年 10月 16日，上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊就本次重大资产出售交易方案进行了进一步的讨论和分析；2025年 10月 22日，上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊签署本次交易《谅解备忘录》；2025年 10月 23日，上市公司披露了本次重组预案；2026年 1月 8日，上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊签署本次交易《股权转让合同》；2026年 1月 9日，上市公司披露了本次重组草案。 上市公司独立董事徐小娟及其子女徐云飞的股票买卖均发生在上市公司重 之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见 股票买卖行为不构成内幕交易行为。 上市公司控股股东董事周震华配偶吴研的股票买卖期间为 2025年 4月 29日至 2025年 8月 6日，均发生在上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊于 2025年 10月 10日就本次交易进行初次接触前，周震华、吴研不属于本次交易的内幕信息知情人，相关股票买卖系基于对二级市场交易情况及法尔胜股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，与法尔胜本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。 上市公司董事黄芳哥哥黄勇股票买卖期间为 2025年 9月 26日至 2025年 12月 17日，根据上市公司的重大事项进程备忘录及黄勇本人、公司董事黄芳的说明及承诺，黄勇本人未参与法尔胜本次重大资产出售的决策过程，在本次重大资产出售相关事项公告前，未有任何人员（包括黄芳）向黄勇本人泄漏相关信息或建议买卖法尔胜股票，其并不知悉或探知本次重大资产出售事项的相关信息；根据黄勇提供的对账单及说明，黄勇存在长期证券投资经验，其关于法尔胜的股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次重大资产出售内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，在前述内幕信息知情人出具的自查报告及承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在核查期间买卖法尔胜股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，其买卖法尔胜股票的行为不构成本次交易的法律障碍。 本专项核查意见一式肆份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产 出售之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签署页 中财网
 |