法尔胜(000890):太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:法尔胜:太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿） 二零二六年二月 声明与承诺 太平洋证券股份有限公司接受江苏法尔胜股份有限公司的委托，担任江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以法尔胜全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由法尔胜董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对法尔胜的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就法尔胜重大资产出售事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向法尔胜全体股东提供独立核查意见。 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对法尔胜的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒法尔胜全体股东及其他投资者务请认真阅读法尔胜董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报表审阅报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交太平洋证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 5 释 义............................................................................................................................ 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................ 11 二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 ................................................ 11 三、本次交易的支付方式 .................................................................................... 12 四、本次交易标的资产的评估情况 .................................................................... 12 五、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................ 12 六、本次交易的决策和审批情况 ........................................................................ 14 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................ 15 八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间的股份减持计划 .......................................................................................................... 23 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 23 重大风险提示 ............................................................................................................. 28 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 28 二、本次重组后上市公司面临的风险 ................................................................ 29 第一节 交易概况 ....................................................................................................... 31 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 31 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................ 32 三、本次交易的具体方案 .................................................................................... 33 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 33 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ........ 35 第二节 上市公司情况 ............................................................................................... 37 一、上市公司概况 ................................................................................................ 37 二、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况 ............................................ 37 三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................ 38 四、上市公司主营业务发展情况 ........................................................................ 38 五、公司主要财务数据 ........................................................................................ 39 六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 41 七、公司最近三年是否受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 .................................................. 42 第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 43 一、交易对方的基本情况 .................................................................................... 43 二、交易对方的历史沿革及股权控制关系 ........................................................ 43 三、主营业务及下属企业情况 ............................................................................ 44 四、最近两年一期的主要财务指标 .................................................................... 44 五、其他事项说明 ................................................................................................ 45 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 46 一、交易标的概况 ................................................................................................ 46 二、历史沿革 ........................................................................................................ 46 三、股权结构及控制关系 .................................................................................... 53 四、主要财务数据 ................................................................................................ 54 五、主要下属企业情况 ........................................................................................ 56 六、主要资产、负债及对外担保情况 ................................................................ 56 七、股权权属情况 ................................................................................................ 58 八、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 59 九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................... 59 十、其他事项说明 ................................................................................................ 62 第五节 交易标的评估情况 ....................................................................................... 65 一、资产评估结果 ................................................................................................ 65 二、交易标的评估假设 ........................................................................................ 66 三、交易标的评估方法的选择 ............................................................................ 68 四、收益法评估说明 ............................................................................................ 69 五、市场法评估说明 ............................................................................................ 96 六、引用其他评估机构或估值机构报告内容 .................................................. 111 七、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 .......... 111 八、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响 ............................................................................................................................ 111 九、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 111 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 115 一、《股权转让协议》的主要内容 .................................................................... 115 二、《担保函》的主要内容 ................................................................................ 120 第七节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 122 一、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................... 122 二、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................... 123 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 138 一、基本假设 ...................................................................................................... 138 二、本次交易的合规性分析 .............................................................................. 138 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形 ...................... 140 四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形 .................................................................................................................................... 141 五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形 ............................................................ 141 六、本次交易不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................................................................................................................................ 142 七、本次交易定价依据及公平合理性分析 ...................................................... 142 八、本次交易根据资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................................ 143 九、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................ 143 十、本次交易完成后，上市公司治理机制分析 .............................................. 144 十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................ 147 十二、本次交易后上市公司的现金分红政策 .................................................. 148 第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 152 第十节 独立财务顾问内核及内部审核意见 ......................................................... 154 一、内核程序 ...................................................................................................... 154 二、内核意见 ...................................................................................................... 154 释 义
重大事项提示 本部分所描述词语或简称与本报告“释义”中所定义词语简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 法尔胜拟出售持有的参股公司贝卡尔特钢帘线 10%股权，香港贝卡尔特将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。 2026年 1月 8日，法尔胜与香港贝卡尔特就出售贝卡尔特钢帘线 10%股权签署附生效条件的《股权转让协议》。 根据北方亚事出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日即 2025年 9月 30日，贝卡尔特钢帘线的股东全部权益以收益法的评估值为 160,993.00万元。以前述收益法评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，贝卡尔特钢帘线 10%股权定价为 16,100.00万元。 二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，标的公司截至 2025年9月 30日经审计的资产总额、资产净额及 2024年度营业收入占法尔胜截至 2024年 12月 31日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额及 2024年度营业收入比例的情况如下： 单位：万元
根据上述测算，由于本次交易标的最近一期末的资产净额与转让股权比例10%的乘积超过上市公司最近一个会计年度（2024 年度）经审计合并口径相应指标的 50%，且超过 5,000.00万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方香港贝卡尔特与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致控股股东和实际控制人持有的上市公司股份发生变动，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为泓昇集团，实际控制人仍为周江、邓峰、刘礼华和黄翔 4人，本次交易不构成重组上市。 由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。 三、本次交易的支付方式 本次交易将全部以现金进行支付，资金由交易对方自筹。 四、本次交易标的资产的评估情况 根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》，本次评估采用了收益法和市场法进行评估，最终采用收益法得出的评估结论，截至评估基准日 2025年 9月30 日，标的资产贝卡尔特钢帘线全部股东权益价值评估值为 160,993.00 万元，评估增值额 86,325.80万元，增值率 115.61%。 本次交易标的作价以评估报告中的收益法为基础的评估值为参考，经双方协商确定为 16,100.00万元。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 上市公司主营业务包括金属制品业务及环保业务，金属制品业务主要为生产、销售软轴软管钢丝、输送带用钢丝等多用途、多规格的钢丝产品。贝卡尔特钢帘线主要从事钢帘线等加固增强型钢丝产品。上市公司的金属制品业务相对传统，不是上市公司未来业务发展战略方向，本次交易有助于上市公司落实逐步剥离传统业务的战略规划，改善资产流动性，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，实现资源整合，提升持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况的影响 根据上市公司 2024年度经审计的财务报告、2025年 1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下： 单位：万元
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响 本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。 六、本次交易的决策和审批情况 （一）本次交易已履行的程序 1、上市公司履行的决策和审批程序 （1）2025年 10月 22日，法尔胜第十一届董事会第二十六次会议审议通过了重大资产出售预案及本次重组相关议案。同时，公司独立董事专门会议审议通过了本次重组相关议案。 （2）2026年 1月 9日，法尔胜召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。 （3）2026年2月12日，法尔胜第十一届董事会第三十二次会议审议通过了重大资产出售报告书草案（修订稿）及其摘要等议案。 上述董事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。 2、交易对方已履行的程序 2025年 12月 22日，交易对方香港贝卡尔特召开董事会并形成决议，审议同意：香港贝卡尔特进行本次交易并与法尔胜签订本次交易相关协议。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案； 3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。 上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员的相关承诺
重组交易期间的股份减持计划 公司控股股东泓昇集团，实际控制人周江、邓峰、刘礼华、黄翔，上市公司董事、高级管理人员均作出承诺，自本次重组预案出具之日起至本次重组实施完毕期间，不减持上市公司股份。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时披露本次交易的相关信息 本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律法规要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，及时、公平、公开地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次交易的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性和准确性。 为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，并防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本交易时依照保密协议，采取了严密的保密措施。 本报告书披露后，公司将继续严格要求，保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。 （二）严格执行相关审议及表决程序 上市公司在本次交易进程中严格遵守《重组管理办法》等相关法律法规的要求，积极履行法定程序，并进行表决和披露。本报告书已获公司董事会审议通过，独立董事就本次交易发表了独立意见。本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。 （三）股东会表决及网络投票平台 根据《重组管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，行使股东权利。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东会的表决权总数。 （四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施 1、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下： 单位：万元
（1）剥离非主营业务资产，增强领域竞争力 通过本次资产出售，公司有意剥离与主营业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在金属制品及环保等相关领域的竞争力。 （2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。 （3）进一步加强经营管理和内部控制 公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。 （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束； 3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来如有制定股权激励计划的，本承诺人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺人承诺自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 7、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 4、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东与实际控制人作出如下承诺： “1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施； 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （五）确保本次交易定价的公允性及合理性 为确保标的资产的定价公允、合理，上市公司已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产进行审计、评估，独立董事对标的资产的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请了太平洋证券股份有限公司作为独立财务顾问、北京德恒律师事务所作为法律顾问对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见以确保上市公司全体股东及中小投资者的合法权益。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）交易被暂停、终止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （二）本次交易的审批风险 截至本报告签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见“重大事项提示”之“六、本次交易的决策和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批情况”。本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。（未完）  |