法尔胜(000890):北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的补充法律意见
原标题:法尔胜:北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的补充法律意见 电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 重大资产出售的 补充法律意见 德恒 01F20251646-3号 致：江苏法尔胜股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“上市公司”、“法尔胜”或“公司”）的委托，作为上市公司拟向 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED出售上市公司所持的中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，就上市公司本次交易事项于 2026 年 1 月 9 日出具了德恒01F20251646-1号《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所根据深圳证券交易所上市公司管理一部于 2026年 1月 22日下发的“并购重组问询函〔2026〕第 1号”《关于对江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的问询函》（以下简称“《问询函》”），出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》不可分割的组成部分，与原《法律意见书》具有同等的法律效力。 本所同意将本补充法律意见作为法尔胜申请本次交易的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见仅供法尔胜申请本次交易之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 本补充法律意见未涉及的内容以《法律意见书》为准。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中用词的含义与《法律意见书》中用词的含义相同。 本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 《问询函》问题 ：本次交易由江阴科技新城投资管理有限公司（以下简4 称科技新城）出具《担保函》，为香港贝卡尔特支付本次重组交易对价承担连带保证责任，你公司关联方法尔胜集团有限公司（以下简称法尔胜集团）、江苏法尔胜缆索有限公司（以下简称法尔胜缆索）为前述担保事项提供反担保。 请你公司： （1）说明科技新城的基本情况，包括但不限于股东、主营业务、主要财务数据、货币资金情况等，是否具备担保能力；科技新城与交易对手方是否存在关联关系，若否，科技新城为本次交易提供担保的原因和合理性，是否存在未披露的协议或者安排。 （2）说明法尔胜集团、法尔胜缆索的基本情况，包括但不限于股东、主营业务、主要财务数据、货币资金情况等，是否具备提供反担保能力。 （3）说明本次交易由你公司关联方提供反担保的原因及合理性，本次交易是否具备商业实质，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在关联方利益输送情形，是否符合《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》精神。 （4）本次交易审议中，相关关联方是否需回避表决及相应依据。 请财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。 答复： （1）说明科技新城的基本情况，包括但不限于股东、主营业务、主要财务数据、货币资金情况等，是否具备担保能力；科技新城与交易对手方是否存在关联关系，若否，科技新城为本次交易提供担保的原因和合理性，是否存在未披露的协议或者安排。 1.说明科技新城的基本情况，包括但不限于股东、主营业务、主要财务数据、货币资金情况等，是否具备担保能力 根据科技新城提供的资料并经本所律师核查，科技新城的基本情况如下：
科技新城为江阴市未来产业投资发展集团有限公司的全资子公司，科技新城 股权向上穿透后的股权结构情况如下： 根据科技新城提供的资料，科技新城最近一年一期的财务数据情况如下： 单位：元
根据上述科技新城提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，科技新城为江阴市国资委旗下国有独资企业，截至 2025年 9月，科技新城总资产规模达409亿，净资产规模 144亿，货币资金约 37亿，对于本次交易项下交易对方应付的 1.61亿元转让价款具备相应的担保能力。 2.科技新城与交易对手方是否存在关联关系，若否，科技新城为本次交易提供担保的原因和合理性，是否存在未披露的协议或者安排。 根据科技新城出具的说明并经本所律师核查，科技新城与交易对手方不存在关联关系。 科技新城为本次交易提供担保的原因主要如下：上市公司在与交易对方沟通本次交易涉及的股权转让价款支付安排时，无法与交易对方就股权转让价款支付节奏事项达成一致，交易对方基于其内部要求坚持在标的股权交割完成后方可支付股权转让对价。该等安排情形下，存在交易对方在标的股权交割完成后未及时支付或未支付标的股权转让价款的风险。为更好的保障上市公司及上市公司中小股东的权益，降低上市公司的交易风险，上市公司控股股东及上市公司共同寻求了第三方独立担保，并经与当地市政府沟通协调，由当地有相应资金实力的国企为该笔交易提供第三方担保。 基于上述思路，经上市公司控股股东泓昇集团及上市公司共同申请，并经由当地政府协调沟通，考虑到本次交易有助于上市公司缓解资金压力，有助于标的公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司完成股权变更促进生产经营，为更好的服务辖区企业，促成本次交易顺利进行，以协助上市公司更好的聚焦主业，维护地区社会稳定，同时鼓励、引导、支持贝卡尔特技术研发、财务管理、生产中心等在江阴地区完善布局、促进投资、稳定发展，优化营商环境，促进地方经济持续、健康发展，并基于对上市公司及交易标的在江阴长期、稳定、广泛的经营、投资之信赖，江阴市国资委旗下独资企业科技新城同意为本次交易提供担保。 基于上述，本所律师认为，科技新城为本次交易中交易对方的付款义务提供担保，具备合理性。 上市公司的控股股东旗下的法尔胜集团有限公司、江苏法尔胜缆索有限公司分别与科技新城于 2026年 1月 8日签署了《股权质押担保合同》《不动产抵押担保合同》，分别以所持江苏法尔胜路桥科技有限公司 15%的股权及派生权益、担保。为避免关联方担保导致本次交易结构复杂化，且科技新城预计交易对方违约不支付交易价款的风险较小，经控股股东与科技新城充分沟通，科技新城同意解除法尔胜集团与法尔胜缆索提供的反担保措施。2026年 2月 10日，科技新城分别与法尔胜集团、法尔胜缆索签署了《股权质押担保合同之终止协议》《不动产抵押担保合同之终止协议》，相应的股权质押及不动产抵押已办理完毕解质押/解抵押手续。 根据上市公司、交易对方、交易标的、科技新城、法尔胜集团、法尔胜缆索出具的相应说明，除已签署并披露的《关于转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%股权事宜之谅解备忘录》《股权转让协议》以及科技新城出具的《担保函》以及法尔胜集团、法尔胜缆索与科技新城签署的相应反担保合同及该等反担保合同对应的终止协议外，本次交易的双方及其他相关方未就本次交易签署过其他合同、协议或类似文件，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 （2）说明法尔胜集团、法尔胜缆索的基本情况，包括但不限于股东、主营业务、主要财务数据、货币资金情况等，是否具备提供反担保能力。 1.法尔胜集团及质押股权的基本情况 根据法尔胜集团提供的资料并经本所律师核查，法尔胜集团与科技新城签署了《股权质押担保合同》，将法尔胜集团所持的江苏法尔胜路桥科技有限公司（以下简称“法尔胜路桥”）15%的股权及派生权益质押给科技新城提供担保。该等股权质押事项已办理完毕股权质押登记。 法尔胜集团的基本情况如下：
法尔胜路桥的基本情况如下：
单位：元
按截至 2025年 11月法尔胜路桥科技的净资产情况计算，法尔胜集团质押给科技新城的法尔胜路桥科技 15%股权的价值为 163,140,139.67元。 2.法尔胜缆索及抵押不动产的基本情况 根据法尔胜缆索提供的资料并经本所律师核查，法尔胜缆索与科技新城签署了《不动产抵押担保合同》，将法尔胜缆索所持有的坐落于镇澄路 3456 号的工业用地及地上建筑（不动产权证号：苏(2022)江阴市不动产权第 0031988 号；宗地面积 27954.10 m㎡/房屋建筑面积 14630.00㎡）抵押用以给科技新城提供担保。该等不动产抵押事项已办理完毕抵押登记。根据江苏天元房地产评估造价集团有限公司江阴分公司于 2025 年 12 月 25 日出具的苏天元房评咨字(2025)第 JY131号《房地产估价咨询报告》，法尔胜缆索位于江阴市镇澄路 3456号工业房地产截至 2025年 12月 24日的市场价值为 3,004万元。 法尔胜缆索的基本情况如下：
综上，根据相关公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，上述法尔胜集团及法尔胜缆索质押/抵押给科技新城的相应反担保物的价值合计约 1.93亿元，超过本次交易对价 1.61亿元，具备提供反担保能力。 另，科技新城分别与法尔胜集团、法尔胜缆索于 2026 年 2 月 10 日签署了《股权质押担保合同之终止协议》《不动产抵押担保合同之终止协议》，相应的股权质押及不动产抵押已办理完毕解质押/解抵押手续。法尔胜集团、法尔胜缆索无需再向科技新城提供反担保，不再承担反担保义务。 （3）说明本次交易由你公司关联方提供反担保的原因及合理性，本次交易是否具备商业实质，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在关联方利益输送情形，是否符合《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》精神。 1.说明本次交易由你公司关联方提供反担保的原因及合理性，本次交易是否具备商业实质，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在关联方利益输送情形 如前所述，为避免关联方担保导致本次交易结构复杂化，且担保方科技新城预计交易对方违约不支付交易价款的风险较小，经上市公司控股股东与科技新城充分沟通，科技新城同意解除法尔胜集团与法尔胜缆索提供的反担保措施。2026年 2月 10日，科技新城分别与法尔胜集团、法尔胜缆索签署合同终止股权质押担保和不动产抵押担保事宜。本次交易不再由上市公司的关联方提供反担保。 本次交易系上市公司向交易对方转让所持标的公司 10%的股权，上市公司与交易对方之间无关联关系，上市公司计划盘活存量资产出让标的公司参股权，且交易对方具有较强资金实力和收回参股权独资经营的打算。本次交易有利于改善经营流动性，实现资源整合，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，本次交易背景合理，是真实的股权转让交易，具备商业实质。 本次交易中上市公司与交易对方、担保方科技新城均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，本次交易不存在关联交易非关联化的情形。 本次交易中，科技新城为本次交易提供担保，担保交易对方向上市公司支付标的股权转让价款的义务。在该等担保项下，上市公司系作为获益方，上市公司未就前述担保事宜承担任何义务或支付任何对价，上市公司不存在向关联方输送利益的情形。 2.本次交易是否符合《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》精神 本次交易涉及拟出售的标的股权系上市公司于 2011年自控股股东泓昇集团处股权置换取得，上市公司持有标的股权已有 14年。上市公司在持有标的股权期间累计获益 10,333.07万元（计算逻辑为上市公司本次出售标的股权的转让价款+持有标的股权期间累计分红金额+控股股东向上市公司支付的业绩补偿金额-取得标的股权时的置换价格）。 基于资金回笼及聚焦主营业务的需求，上市公司拟将标的股权出售给交易对方 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED，本次交易的交易对方系标的公司的控股股东，目前持有标的公司 90%的股权，实际控制人为贝卡尔特集团。因此，本次交易的交易对方不属于《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》中所述相关方（即“上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的董事、高级管理人员，标的资产的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的主体”）的范围；本次交易不属于《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》中所提及的“上市公司将总资产、净资产、营业收入或净利润在其上一年度经审计的合并财务会计报告占比 20%以上的重要资产置出给相关方之后，相关方十年内再将该资产置入相关方的关联上市公司”的情形；本次交易亦不属于上市公司资产反复关联交易的情形。 本次交易中，上市公司与交易对方不存在关联关系，交易价格由双方参考评估结果协商确定，价格公允，上市公司未向关联方输送利益，符合《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》中切实防范关联方实施利益输送损害中小投资者利益的相应精神。 综上，经本所核查，本所律师认为，本次交易不再由上市公司的关联方提供反担保，本次交易具备商业实质，本次交易不存在关联交易非关联化的情形，上市公司在本次交易过程中不存在向关联方输送利益的情形，符合《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》中切实防范关联方实施利益输送损害中小投资者利益的相应精神。 （4）本次交易审议中，相关关联方是否需回避表决及相应依据。 本次交易中，上市公司与交易对方签署《股权转让协议》，科技新城就交易对方的股权转让价款支付义务向上市公司提供担保。上市公司属于被担保方，属于接受担保的情形，且上市公司无需就该等担保承担任何义务或支付任何对价。 上市公司及交易对方、担保方均不存在关联关系，本次交易及科技新城向上市公司提供担保事项不属于关联交易，无需回避表决。 本次交易中，法尔胜集团、法尔胜缆索就科技新城向法尔胜提供担保事宜曾向科技新城提供反担保。在该等反担保安排中，上市公司非担保法律关系的双方，非担保权人，也非被担保人，且上市公司无需就该等担保承担任何义务或支付任何对价，上市公司仅作为该等交易安排项下的间接受益人，该等事宜在上市公司层面无需审议表决。目前，关联方提供的反担保措施已终止。 如前所述，本次交易中，科技新城提供担保具有合理性，不存在向关联方的利益输送，不存在关联交易非关联化的情形，不改变本次交易属于非关联交易的性质。 综上，本所律师认为，本次交易审议中，相关关联方无需回避表决。 《问询函》问题 ：报告书显示，剔除大盘因素影响后，你公司股价自本8 次交易事项首次披露之日前 20个交易日内的累计涨跌幅为 17.50%。请你公司： （1）结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。 （2）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉及内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。 （3）尽快补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告。 请财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。 答复： （ ）结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相1 关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。 1.本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况 根据上市公司提供的交易进程备忘录并经本所律师核查，本次交易的具体筹划过程、重要时间节点以及具体参与或知悉的相关人员情况如下：
（1）公司严格执行相关保密制度措施，不存在信息泄露的情形 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求，公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次资产重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记，具体如下： 1）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票； 2）公司及本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关内幕信息的知悉范围； 3）公司已与本次交易聘请的相关证券服务机构签署保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任； 4）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向深交所递交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。 （2）本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况 根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖上市公司股票的情形如下： 在自查期间内，仅有自然人徐小娟及其直系亲属徐云飞、控股股东董事周震华的配偶吴研、上市公司董事黄芳的哥哥黄勇存在通过其自有股票账户买卖上市公司股票的情况，具体如下：
针对上述股票买卖行为，徐小娟、徐云飞、吴研、黄勇均已出具声明及承诺，其在买卖法尔胜股票时并不知悉或了解内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。 除上述主体外，自查范围内的其他相关自然人及法人机构，在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。 根据本次重组交易进程备忘录及内幕信息知情人出具的自查报告及买卖股票人员出具的声明承诺，上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊于 2025年 10月 10日进行前期接触；2025年 10月 16日，上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊就本次重大资产出售交易方案进行了进一步的讨论和分析；2025年 10月 22日，上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊签署本次交易《谅解备忘录》；2025年 10月 23日，上市公司披露了本次重组预案；2026年 1月 8日，上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊签署本次交易《股权转让合同》；2026年 1月 9日，上市公司披露了本次重组草案。 上市公司独立董事徐小娟及其子女徐云飞的股票买卖均发生在上市公司重组预案披露后，且在 2025年 11月 7日徐小娟被提名为法尔胜独立董事之前，其股票买卖行为不构成内幕交易行为。 上市公司控股股东董事周震华配偶吴研的股票买卖期间为 2025年 4月 29日至 2025年 8月 6日，均发生在上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊于 2025年 10月 10日就本次交易进行初次接触前，周震华、吴研不属于本次交易的内幕信息知情人，相关股票买卖系基于对二级市场交易情况及法尔胜股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，与法尔胜本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。 上市公司董事黄芳哥哥黄勇股票买卖期间为 2025年 9月 26日至 2025年 12月 17日，根据上市公司的重大事项进程备忘录及黄勇本人、公司董事黄芳的说明及承诺，黄勇本人未参与法尔胜本次重大资产出售的决策过程，在本次重大资产出售相关事项公告前，未有任何人员（包括黄芳）向黄勇本人泄漏相关信息或建议买卖法尔胜股票，其并不知悉或探知本次重大资产出售事项的相关信息；根据黄勇提供的对账单及说明，黄勇存在长期证券投资经验，其关于法尔胜的股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次重大资产出售内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。 综上，本所律师认为，在前述人员承诺真实、准确、完整的前提下，本次股票买卖人员于本次交易自查期间买卖上市公司股票的行为，不构成内幕交易行为。 本次交易不存在信息泄露、内幕交易情形。 （2）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉及内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。 1.本次交易股票价格不构成异常波动情况 公司于 2025年 10月 23日首次披露了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案》等本次交易的相关公告，公告披露前 20个交易日的区间段为 2025年9月 16日至 2025年 10月 22日，该区间段内公司股票、深证综指（399106.SZ）、金属制品指数（883130.WI）、环保指数（886024.WI）收盘值的累计涨跌幅情况如下表所示：
2.本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况 根据本次交易相关内幕知情人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司查询结果，在自查期间，除徐小娟、徐云飞、吴研、黄勇等核查对象存在买卖公司股票的情况外，其他主体均不存在买卖公司股票的情况。具体详见本补充法律意见“问题 8之“一、结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形”之“（二）说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形””。 3.本次交易可能涉及内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形并进行风险提示 在筹划本次交易事项过程中，上市公司根据相关法律法规，严格执行了公司的内幕信息管理制度，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了内幕信息的传播范围，尽可能控制内幕信息知情人范围，但仍不能完全排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性。 公司已在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”和第十一节“风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”部分提示：“上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。” （3）尽快补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告。 公司将在披露《问询函》回复时同步补充披露《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》及相关中介机构核查意见。 《问询函》问题 9：请你公司核查借款合同是否约定若借款人发生重大资产转让需要取得债权人同意。若是，请结合借款合同关于违约责任相关条款，说明截至回函日，上述资产出售是否已取得债权人同意，是否存在提前偿还借款的风险，如存在，请说明是否对公司现金流造成重大不利影响，你公司的应对措施，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 答复： 1.上市公司借款合同及条款约定情况 根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，上市公司及其体系内子公司的借款及相应借款合同条款约定情况如下：
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