法尔胜(000890):北方亚事资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售问询函》的回复
原标题:法尔胜:北方亚事资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售问询函》的回复 北方亚事资产评估有限责任公司 对江苏法尔胜股份有限公司 重大资产出售问询函的回复 深圳证券交易所： 江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“上市公司”“法尔胜”）于 2026年 1月 22日收到贵所下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第 1号）（以下简称“问询函”）。根据贵所问询函的相关要求，评估机构北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下： 问题1 1.报告书显示，本次交易采用收益法和市场法对标的公司进行评估，截至评估基准日2025年9月30日，标的公司全部股权采用收益法的评估结果为160,993万元，增值率为115.61%；采用市场法的评估结果为153,696万元，增值率为105.84%。本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。经交易各方协商，贝卡尔特钢帘线10%股权作价为16,100万元。 （1）请你公司结合相关参数的确定依据、历史增长率等，说明未来营业收入预测中，主要产品模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线营业收入、用于乘用车胎钢帘线的销量、半成品平均单价均保持不变的原因和合理性。 （2）可比上市公司大业股份平均单价近十年复合增长率为2.66%，本次交易评估中用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线单价未来复合增长率分别为1.75%、2.12%，请你公司说明前述产品单价未来复合增长率的确定依据，低于可比上市公司历史增长率的原因和合理性。 （3）2023年至2025年1-9月，标的公司的投资收益分别为570.71万 元、507.10万元和374.68万元，主要为资金池委托贷款利息收入。请你公司说明未来收益预测中对投资收益不予考虑的原因和合理性。 （4）根据弗若斯特沙利文的数据，中国钢帘线市场2023年至2030年预计年复合增长率约为8%。报告书显示，标的公司2026年至2030的营业收入预测增长率在4.14%至4.46%之间。请你公司结合标的公司的市场地位、市占率、竞争优势、产能产量、未来的发展战略和扩产计划等，说明标的公司营业收入预测增长率显著低于中国钢帘线市场预计复合增长率的原因及合理性。 （5）本次市场法评估采用上市公司比较法，并选择大业股份、恒星科技和大西洋作为可比公司，其中大西洋主要产品为焊接材料，与标的公司产品存在差异。请你公司结合可比公司资产规模、主营业务及业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况等，说明可比公司的选取是否恰当。 请评估机构就上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： 一、请结合相关参数的确定依据、历史增长率等，说明未来营业收入预测中，主要产品模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线营业收入、用于乘用车胎钢帘线的销量、半成品平均单价均保持不变的原因和合理性。 （一）收入相关参数的确定依据 标的公司收入相关参数的确定依据主要系产量、销量及销售单价等，其具体分析如下： 1、产量与销量分析 （1）产量分析 产量方面，中国钢帘线行业近年来一直保持着较高的生产能力。这一增长主要得益于国内大型钢帘线生产企业的扩张和技术升级。同时，随着海外市场 对中国钢帘线的采购量不断增加，出口需求也推动了产量的提升。预计到 2030年，中国钢帘线产量原创力将突破 1,500万吨，继续保持增长趋势。 （2）销量分析 销量方面，中国钢帘线市场的销售额持续增长，主要受汽车行业稳步复苏和新能源汽车市场蓬勃发展的驱动。根据中国汽车工业协会的数据，2025年前三季度总量为 2,436.3万辆，同比增长 12.9%，其中新能源汽车销量同比增长34.9%，占总量的 46%。随着电动汽车的普及，对高性能钢帘线的需求量不断提升，这将为中国钢帘线市场带来更大的销售额增长。预计到 2030年，中国钢帘线市场的销量将突破 1,400万吨，继续保持稳步增长态势。销售额方面，随着产量和销量的持续增长，中国钢帘线的销售额也在稳步上升。2023年，中国钢帘线市场的销售额预计达到约 170亿美元，而到 2030年，预计将突破 250亿美元，年复合增长率（CAGR）约为 8%。这种增长趋势主要受以下因素推动： 1）汽车产业升级 中国政府持续加大对新能源汽车的支持力度，推动汽车产业向高端化、智能化发展这一转变催生了对高性能钢帘线的需求，进一步带动了销售额增长。 2）市场竞争加剧 随着行业规模扩大，中国钢帘线市场竞争日益激烈。企业为了争夺市场份额，不断提升产品质量和服务水平，这使得市场价格逐渐稳定并推动销售额增长。 3）成本控制 中国钢帘线生产企业积极推进技术升级和产业链优化，降低生产成本，提高盈利能力。这些举措有助于企业在市场竞争中保持优势，进一步促进销售额增长。 展望未来，中国钢帘线市场发展前景依然广阔。随着汽车行业的发展，对高性能钢帘线的需求将持续增长。同时，国家政策的扶持和产业链的完善也将为市场发展提供良好的环境。 作为贝卡尔特集团在中国大陆投资设立的多家钢帘线生产企业之一，标的公司是一家专门生产用于子午轮胎的钢帘线的公司，自 1993年成立以来，先后经过了五次扩建，现达到了年产钢帘线 12万吨的生产规模。标的公司自产自销的产品有用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线成品和半成品，其他产品均从关联方采购直接销售，经统计，历史年度 2023年至 2025年 9月自产自销的销量分别为 11.13万吨、11.09万吨、8.34万吨，本次未来预测的自产销量最高 11.83万吨，产能利用率达到 98.54%，未超过最大产能。 2、价格分析 中国钢帘线市场是一个充满活力和挑战的领域，其价格走势受到多重因素的影响，包括原材料价格波动、供需关系变化、行业政策调整以及全球经济发展趋势等。 近年来，国内钢帘线价格呈现出较为复杂的变化趋势。受国际局势复杂、国内经济增速放缓等因素影响，钢帘线价格开始下行。铁矿石价格回落，以及国家出台一系列降价措施，也导致了钢帘线市场价格下跌。在 2024年至 2025年间，中国黑色金属市场整体存在价格波动。例如，部分钢材产品在 2024年 8月中旬曾出现环比下降，而在 2025年 3月中旬，一些产品价格仍呈现同比下降态势。 展望未来，中国钢帘线价格走势将呈现波动性发展趋势。一方面，新能源汽车产业链持续扩张，对高性能、环保型钢帘线的需求将会持续增长。另一方面，全球经济复苏缓慢，钢铁行业产能大于需求问题依然存在，这将导致钢帘线市场供需关系较为紧张。此外，国家政策的调整和绿色发展目标的推动也将对钢帘线市场价格产生一定影响。预计未来 5年，中国钢帘线价格将会在一定的范围内波动，总体上呈现稳中有涨的趋势。 从国际市场来看，全球钢帘线价格也受到诸多因素的影响，其走势与国内市场有一定的相关性，但也会受到不同国家政策、贸易关系以及经济发展水平等因素的影响。近年来，由于全球钢铁产能大于需求和贸易保护主义抬头，国际钢帘线价格整体呈现低迷状态。 预计未来，随着世界经济的复苏和新兴市场的增长，全球钢帘线需求将会有所提升。但同时，绿色环保理念的深入人心将推动全球钢帘线生产朝着更加节能、减排的方向发展，这也会对国际钢帘线市场价格产生一定影响。 从下游轮胎行业分析，2025年 9月至 11月，中国轮胎市场迎来一波显著的涨价潮。从中策橡胶、赛轮集团等国内巨头，到邓禄普、优科豪马等国际品牌，再到山东华盛、永盛等企业，超过二十家轮胎制造商密集发布调价函，宣布上调产品价格，涨幅普遍集中在 2%至 4%的区间。 原材料成本上涨是主因。此轮涨价的核心驱动力，是上游原材料价格的持续攀升。几乎所有发布涨价通知的企业都在函中明确指出，天然橡胶、炭黑、钢丝帘布等主要原材料及辅料的成本压力不断加大，已严重挤压企业利润空间。为保障企业健康运营和产品持续稳定供应，价格调整成为行业共同的应对之策。 涨价覆盖全品类，执行时间集中。本次涨价潮覆盖了乘用车轮胎、卡客车轮胎、丁基内胎等主要产品线，显示出成本压力已渗透至整个轮胎制造环节。 从执行时间看，多数企业选择在 11月初集中行动。延长橡胶、八亿橡胶、永盛橡胶、中一橡胶、启润轮胎及邓禄普等企业已于 10月中下旬至 11月 1日陆续执行新价格。而万力轮胎、山东鼎创轮胎等则将调价节点定在 11月 15日，给予市场一定的缓冲期。 标的公司用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线产品为其主打产品，产品销往国内外，企业品牌、产品质量有竞争优势。本次结合市场行情，预计未来年度单价小幅度提升。
标的公司主营产品为胎圈丝、钢帘线成品，半成品和模子，钢帘线成品按照应用场景分为用于大车胎、乘用车胎、卡车胎的钢帘线，其他业务为原料、废品、服务销售和租金收入。标的公司 2024年度营业收入呈增长趋势，主要系卡车轮胎领域的销量增加所致。 2、历史及预测期收入增长率确定的合理性 报告期内及未来数据预测期间，标的公司主要产品的销量、单价及营业收入情况如下：
1、模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线预测期的营业收入不变 标的公司模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线预测期内营业收入保持不变，主要原因系： （1）上述产品报告期及预测期的收入占比各期均低于 5%，非标的公司主力产品，未来期间标的公司不会大力发展该类业务，其成长性相对不高。 （2）结合期后订单及历史交易的频率，上述产品预计收入相对平稳。标的公司的模子业务系 2024年新增，主要系俄乌冲突，俄罗斯自建修磨间，销量较多，属于偶发业务，2025年俄罗斯订单已基本结束，预期未来销售回归正常水平。胎圈丝和用于大车胎的钢帘线均从关联方采购，直接销售给客户，历史年度收入为扣掉成本后的净额收入，根据历史交易的频率，本次 2025年 10-12月按照 1-9月的平均水平预测，2026年至以后年度均与 2025年全年保持一致。 2、乘用车胎钢帘线的销量不变 标的公司乘用车胎钢帘线预测期内销量保持不变，主要原因系： （1）标的公司 2024年度乘用车胎钢帘线的销量降幅为 5.27%，主要系受客户端车胎厂竞争激烈的影响。近年来，国内头部钢帘线企业如中天钢铁、大业股份正在持续产能扩张，乘用车胎钢帘线的竞争局势未来预计进一步加剧，标的公司未来销量增长空间有限。 （2）受产能限制，标的公司钢帘线产品未来销量已无较大的提升空间。标的公司历史年度产能为 93%左右，未来预测年度产能已接近满产；且标的公司预测期也无扩产计划。 3、半成品平均单价保持不变 标的公司半成品业务报告及预测期的收入占比约为 0.05%-0.21%，收入占比极低，且非标的公司主力产品，未来期间也不会大力发展该类业务，其成长性较低。 本次 2025年 10-12月的销量按照 1-9月平均水平预测，销售单价按照历史年度水平 预测。2026年至以后年度，半成品销量在 2025年基础上考虑历史年度销量的复合增长率；因半成品历史年度单价波动较大，未来年度价格变化趋势不明，故本次评估基于谨慎性，预测期的销售单价选取时间最近的年度，即与 2025年度平均单价保持一致。 综上所述，基于市场行情、历史业务数据及交易频率等综合因素考虑，标的公司主要产品模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线营业收入、用于乘用车胎钢帘线的销量、半成品平均单价均保持不变具有合理性。 二、可比上市公司大业股份平均单价近十年复合增长率为2.66%，本次交易评估中用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线单价未来复合增长率分别为1.75%、2.12%，请你公司说明前述产品单价未来复合增长率的确定依据，低于可比上市公司历史增长率的原因和合理性。 （一）钢帘线单价未来复合增长率的确定依据 1、市场行情分析 标的公司乘用车胎、卡车胎的钢帘线单价未来复合增长率的确定依据为市场行情及销售单价的历史增长率等，其中市场行情因素对销售单价的影响详见本题之“一、请结合相关参数的确定依据、历史增长率等，说明未来营业收入预测中，主要产品模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线营业收入、用于乘用车胎钢帘线的销量、半成品平均单价均保持不变的原因和合理性”。 2、历史销售单价的变动趋势 最近十年，标的公司及大业股份主要产品的销售单价、主要原材料盘条价格变动情况如下： 注 1：大业股份 2015年-2024年钢帘线的销售单价数据来源于定期报告、募集说明书及审核问询函回复等公开资料披露的钢帘线收入/销量计算所得。 注 2：上表中盘条的采购单价采用“中国钢材价格（含税）:普通高速线材 o6.5mm”，数据来源为中国钢铁工业协会、同花顺 iFinD。 由上表可见，标的公司及大业股份近十年的钢帘线销售单价均随着主要原材料盘条的采购价格上下波动。标的公司用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线 2015年-2024年平均单价分别为 10,615.08元/吨、11,727.56元/吨，历史年度的销售单价价格围绕平均价格上下波动，预计未来五年逐年达到近十年平均水平至稳定状态。 （二）标的公司钢帘线单价低于可比上市公司历史增长率的原因和合理性 标的公司钢帘线单价低于可比上市公司历史增长率的具体原因如下： 1、标的公司长期专注于超高强度钢帘线的生产与销售，销售定价一直相对偏高 据贝哲斯咨询的报告，2024年贝卡尔特集团在国内高端市场占有率超 30%，主导超高强度钢帘线（拉伸强度≥4000 MPa）研发与生产。与大业股份相比，标的公司钢帘线销售单价偏高，主要系标的公司依托于贝卡尔特集团的技术及品牌优势，专注于超高强度钢帘线的生产与销售，对其产品工艺、性能等技术要求更高；并且标的公司主要为建新轮胎、正新轮胎、普利司通、德国大陆、韩泰轮胎等知名大客户 为主，品牌溢价相对较高。但因标的公司主要产品历史销售单价水平一直相对较高，增长率的计算基数相对较大，增长率空间有限。 2、大业股份近年来通过内涵式及外延式并重发展的模式产能扩产，推动产品线不断丰富及销售单价提升 近年来，大业股份通过外部并购（2021年收购山东胜通钢帘线有限公司 100%的股权）及募投项目产能扩产，对大业股份现有产品结构、客户布局等方面进行了有效补充，并且建立了“大业”及“胜通”双品牌，钢帘线产品知名度、客户对其钢帘线产品的认可度以及生产规模得以明显提升，充分发挥了规模优势并形成协同效应。 从上表可见，近十年的销售单价中，大业股份 2021年的销售单价处于顶峰，增长率较高，主要原因系：（1）大业股份钢帘线目前在市场中已经得到了广泛认可，加之下游汽车轮胎产业的景气度恢复，客户对大业股份所生产的产品的需求量快速上升，大业股份也在该年度适时进行提价销售。（2）盘条采购价格的明显上涨带动钢帘线单位成本的增加，销售定价相应有所增长。（3）2021年大业股份钢帘线业务大客户收入占总收入比例为 27.82%，较 2020年比例增长 6.68%，大客户收入较2020年增长 39,623.04万元，增长幅度为 176.70%，由于大客户在品牌和产品定位高端，其对产品的质量、原料和生产工艺的要求更高，产品销售单价有所增加所致。 综上所述，结合历史年度销售单价周期性波动的特点、市场行情、产品品质及定位等因素，标的公司乘用车轮胎及卡车轮胎钢帘线销售单价预测增长率低于可比公司大业股份历史增长率具有合理性。 三、2023年至2025年1-9月，标的公司的投资收益分别为570.71万元、507.10万元和374.68万元，主要为资金池委托贷款利息收入。请你公司说明未来收益预测中对投资收益不予考虑的原因和合理性。 （一）未来收益预测中对投资收益不予考虑的规则依据 根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）第十三条“采用收益法或者市场法进行企业价值评估时，可以根据评估对象、评估假设、价值类型等相关条件，在与委托人和其他相关当事人协商并获得有关信息的基础上，对被评估单位和可比企业财务报表进行分析和必要的调整，以使评估中采用的财务数据以及相关参数适用、可比。根据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括： （一）财务报表编制基础； （二）非经常性收入和支出； （三）非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。” 根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）第十四条“采用收益法或者市场法进行企业价值评估，应当与委托人和其他相关当事人进行沟通，了解被评估单位资产配置和使用情况，谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产，并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估。” （二）未来收益预测中对投资收益不予考虑的具体原因和合理性 本次评估在未来收益预测中对投资收益不予考虑的具体原因如下： 1、资金池委托贷款不属于经营性业务，系非经营性资产，在收益法评估中已作为非经营性资产加回，其相关的投资收益不应重复考虑 “收益法中不将投资收益纳入评估范围”是一种常见的、合乎逻辑的评估实践，但其应用有严格的前提。当投资收益来源于非经营性、非核心、不可持续或即将终止的资产时，一般评估时会将其与主营业务价值剥离，以确保收益法评估结果更能反映企业的核心盈利能力和真实资产结构。最终的企业价值是“核心业务收益现值”与“非经营性/溢余资产价值”之和。虽然未来收益预测中对投资收益未予考虑，但本次评估值的计算公式为“股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－付息债务价值”，投资收益相关的资产价值已加回计算。 2、未来收益预测中对投资收益不予考虑可以避免被价值低估 投资收益不属于主营业务，也不适用本次评估中标的公司的加权平均资本成本（WACC）进行折现。本次评估中标的公司的折现率为 8.13%，远高于资金池存款利率（报告期内资金池存款以人民币为主，利率为 1.3%）。若在未来收益预测中对投资收益进行折现，会严重拉低资金池委托贷款的价值，反而会造成评估值失真。 综上所述，未来收益预测中对投资收益不予考虑具有合理性。 四、根据弗若斯特沙利文的数据，中国钢帘线市场2023年至2030年预计年复合增长率约为8%。报告书显示，标的公司2026年至2030的营业收入预测增长率在4.14%至4.46%之间。请你公司结合标的公司的市场地位、市占率、竞争优势、产能产量、未来的发展战略和扩产计划等，说明标的公司营业收入预测增长率显著低于中国钢帘线市场预计复合增长率的原因及合理性。 （一）市场地位、市占率 1、市场地位 由于钢帘线产业和汽车产业、轮胎产业息息相关，我国的钢帘线生产企业也多数与汽车企业、轮胎产业群以及港口和交通发达地区伴生而居，呈现出集中于少数地区的区域特点。我国钢帘线行业集中度保持高位，可以分为以江苏兴达为代表的国内民营企业和以贝卡尔特为代表的外商独资或合资企业。2024年钢帘线产能 30万吨以上企业有贝卡尔特（中国）、江苏兴达（全称为江苏兴达钢帘线股份有限公司，港股上市公司 1899.HK，证券代码：兴达国际）、大业股份、江苏骏马、首佳科技和中天（淮安）五家，其中，钢帘线龙头企业江苏兴达主营产品市场占有率达到 1/3以上。 根据 QY Research头部企业研究中心调研，全球范围内钢帘线生产商主要包括江苏兴达、Bekaert、江苏骏马、大业股份、中天钢铁、首佳科技、Bridgestone、Hyosung、ArcelorMittal、河南恒星等。 图 1.全球钢帘线市场主要生产商排名及市场占有率 资料来源：QY Research化工与材料研究中心（基于 2024年调研数据） 上图中，贝卡尔特中国统指贝卡尔特集团在中国威海、江阴、沈阳等地设立的几家钢帘线生产基地。标的公司仅为贝卡尔特集团在江阴设立的生产基地之一，无独立的市场排名。 2、市场占有率 根据中国橡胶工业协会骨架材料委员会的相关数据统计，2023年、2024年国内钢帘线产量分别为 304.50万元、330.48万吨。贝卡尔特中国 2023年的钢帘线产量为50.98万吨，市场占有率为 16.74%（未在公开渠道中查询到贝卡尔特中国 2024年钢帘线产量数据）。标的公司 2023年、2024年的钢帘线产量分别为 11.04万吨、11.09万吨，标的公司的市场占有率分别为 3.63%、3.36%。仅就标的公司而言，其 2024年市场占有率较上年略有下滑。 （二）竞争优势 标的公司的主要竞争优势如下： 1、客户资源优势 标的公司通过多年积累的品质信赖，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。标的公司现有客户包括建新轮胎（福建）有限公司、正新橡胶（中国）有限公司、江苏通用科技股份有限公司等规模较大、行业内知名度较高的轮胎制造商；主要国际客户有普利司通、固特异、德国大陆、韩泰轮胎等国际知名轮胎生产商，形成了内外销共同发展的业务格局，保证了标的公司产品稳定的市场需求。 2、依托贝卡尔特集团的技术及品牌影响优势 标的公司所属贝卡尔特集团为 1880年成立于比利时的大型跨国企业，是全球和国内多项行业标准的制定者（参与《钢帘线企业绿色工厂评价要求》、国家标准计划《子午线轮胎用钢帘线（征求意见稿）》等多项行业标准的制定），拥有 2,100项产品专利，其核心竞争力是钢丝变形和镀膜技术，是全球钢帘线行业的领军企业。“贝卡尔特”品牌已成为钢帘线领域高质量、高技术、高可靠性的代名词，品牌本身即代表了行业顶尖水平。标的公司于 1993年建厂，系贝卡尔特集团在中国最早的合资公司和主要生产基地，依托贝卡尔特集团的技术及品牌影响力，有效保证了标的公司的市场占有率。 3、区域优势 标的公司位于江阴，从原材料采购、产品销售及运输，均可充分利用区域的综合资源，有效降低采购及运输成本，具有突出的区域优势。从供应链看，盘条（高碳钢线材）是钢帘线的主要原料。江阴及周边（江苏省内及安徽、山东等）等华东地区是中国重要的优特钢生产基地（如中天钢铁、兴澄特钢）。从销售端看，轮胎是钢帘线的主要应用领域。江阴及周边等华东地区聚集了江苏通用科技股份有限公司、普利司通（无锡/常州）、韩泰（淮安）、固特异（昆山）、大陆马牌（合肥）等国内外主流轮胎品牌的制造基地，稳定的客户群体形成了区域性的规模优势。 （三）产能产量 报告期内，标的公司产能利用率、产销率分别如下： 单位：吨
（四）未来的发展战略和扩产计划等 1、行业未来发展趋势 2025年，中国钢帘线行业总产能预计将达到 450万吨，占全球总产能比重超过60%，在全球钢帘线市场占据主导地位。江苏兴达作为全球钢帘线产能第一的企业，市场占有率超 25%，在行业中具有显著影响力。山东大业股份钢帘线产能已突破 80万吨，展现出强劲的发展实力。此外，中天钢铁淮安基地规划建设年产 130万吨钢帘线和 30万吨胎圈钢丝的产业园，随着项目推进，将进一步提升中国钢帘线产能规模。这些头部企业的持续发展与产能扩张，是中国在全球钢帘线产能中占据较高比重的重要支撑。 近几年来，国内钢帘线市场竞争日趋激烈，供需矛盾凸现。我国钢帘线头部企业加速推进全球化布局，通过海外建厂、合资合作等方式积极拓展国际市场。这一发展趋势主要受内外双重因素驱动：从国内来看，日趋激烈的市场竞争促使企业寻求新的增长空间；从国际来看，伴随出口规模持续扩大，国际贸易摩擦风险上升，反倾销调查等贸易争端倒逼企业调整海外发展策略。例如，江苏兴达泰国工厂二期
但兴达国际、首佳科技为港股上市公司，港股上市公司，交易不活跃；港股采用国际财务报告准则（IFRS），与 A股（中国会计准则 CAS）在收入确认、资产计量等方面存在差异，影响财务数据的可比性；江苏骏马集团有限责任公司、中天钢铁集团（淮安）新材料有限公司、江苏磊达钢帘线有限公司为非上市公司，相关可比数据无法获取。序号 8福星股份的钢帘线业务与标的公司主营业务相同，但其房地产收入占比较大，财务数据不可比。序号 9-15中对应的公司主营业务与标的公司不同，但大西洋同属于机械设备-通用设备-金属制品行业，适用同一行业政策；主营产品为焊条、焊丝，原材料为钢材，与标的公司钢帘线产品的原材料相同；主营业务为焊条、焊丝、焊剂等焊接材料产品的研发、生产和销售，其经营模式与标的公司存在相似，且财务数据相对可比，故选取为可比公司。 综上，本次评估选取了大业股份、恒星科技及大西洋等 3家上市公司作为可比公司。 （二）可比公司的选取的恰当性分析 1、可比公司资产规模、营业收入、净利润 标的公司与可比公司 2025年前三季度的资产规模、收入、利润等财务数据如下： 单位：万元
2、主营业务及业务模式、持续经营能力、经营情况 标的公司与可比公司的主营业务及业务模式、持续经营能力、经营情况如下：
评估机构核查意见： 经核查，评估机构认为： 1、基于市场行情、历史业务数据及交易频率等综合因素考虑，标的公司主要产品模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线营业收入、用于乘用车胎钢帘线的销量、半成品平均单价均保持不变具有合理性； 2、标的公司专注于超高强度钢帘线的生产，产品单价较高，增长率空间有限；标的公司乘用车轮胎及卡车轮胎钢帘线销售单价预测增长率低于可比公司大业股份历史增长率具有合理性； 3、资金池委托贷款不属于经营性业务，系非经营性资产，在收益法评估时其相关的投资收益不予考虑具有合理性； 4、结合标的公司市场地位、市场占有率、竞争优势、产能产量及未来扩产计划等，本次评估中标的公司 2026-2030年营业收入预测增长率为 4.14-4.46%，显著低于中国钢帘线市场预计复合增长率具有合理性； 5、结合可比公司资产规模、主营业务及业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况等，本次评估的可比公司选取恰当。 问题2 根据你公司于2011年11月29日披露的《股权置换暨关联交易的公告》，本次拟出售标的贝卡尔特钢帘线10%股权在当时置入时的评估作价为17,810.28万元，采用的评估方法为收益法，增值率为133.73%，此后账面价值未发生变化。本次交易亦采用收益法评估结果作为定价参考，交易价格为16,100万元，增值率为115.61%。请你公司： （3）分析比较两次收益法评估在评估假设、主要参数设置等方面存在的差异及其合理性，说明前次标的资产置入定价的公允性；结合置入上市公司后标的公司所处行业环境、竞争状况、业务开展情况、业务结构、主要财务数据等方面的变化情况，说明本次交易价格低于置入时价格的原因和合理性。
前次预测期为基准日日后四年一期，即 2011年 10-12月至 2015年，本次预测期为基准日日后五年一期，即 2025年 10月至 2030年。评估准则中没有对预测期
2011年 11月 30日，前次交易的交易对方泓昇集团出具《关于置入上市公司体内资产的业绩承诺》，具体为“若中国贝卡尔特钢帘线有限公司 2012-2014年的净利润若未达到盈利预测金额（2012-2014年净利润分别约为 14,000万元、12,487万元、 16,282万元），按照江苏法尔胜泓昇集团有限公司原持有的 10%股权比例，差额部分由江苏法尔胜泓昇集团有限公司现金方式补足给上市公司”。据此，2013年、2014年累计收到控股股东分红补差 1,000.41万元，合理地维护了中小投资者和上市公司的利益。 （二）结合置入上市公司后标的公司所处行业环境、竞争状况、业务开展情况、业务结构、主要财务数据等方面的变化情况，说明本次交易价格低于置入时价格的原因和合理性。 2011年 11月 20日，泓昇集团与法尔胜签署了《股权置换协议书》，约定将泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司 25%股权及标的公司 10%股权置换法尔胜持有的江苏法尔胜新型管业有限公司 100%的股权及债权，差价部分由泓昇集团以现金方式补足。置入标的公司 10%股权的交易价格以评估值为基础，历史价值为 17,810.28万元。本次交易作价为 16,100.00万元，与上次交易价格相差1,710.28万元，差异率为 9.60%，其差异的主要原因如下： （未完）  |