联合光电(300691):国投证券股份有限公司关于联合光电本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

时间：2026年02月12日 20:36:03 中财网

原标题:联合光电:国投证券股份有限公司关于联合光电本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

国投证券股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光电”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整是否构成重组方案重大调整核查如下：1、本次交易方案调整的具体情况
经公司与交易对方协商一致，公司现对本次交易方案作出如下调整：

调整条款	调整前	调整后
发行股份购 买资产之锁 定期安排锁 定期安排	交易对方中王锦平、殷海明取得本次发行股份 购买资产所涉及发行的新股，自股份发行结束 之日起60个月内不得转让。深圳勤益、深圳创 益取得本次发行股份购买资产所涉及发行的新 股，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 祝志勇、易雪峰、赵志坤、殷锦华、廖公仆、 赖成勇、石建宁取得本次发行股份购买资产所 涉及发行的新股，自股份发行结束之日起12个 月内不得转让。如发生业绩补偿协议约定的股 份补偿事宜，则业绩承诺股东应按该协议约定 进行回购或转让。 在本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法 律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求 发生变化，则交易各方将根据监管部门的最新 监管意见对锁定期安排予以调整。 本次交易实施完毕后，交易对方通过本次交易 取得的公司股份由于派息、送股、资本公积金 转增股本、配股等原因所衍生取得的股份，亦 应遵守上述锁定期约定。	交易对方中王锦平、殷海明取得本次 发行股份购买资产所涉及发行的新 股，自股份发行结束之日起60个月内 不得转让。深圳勤益、深圳创益取得 本次发行股份购买资产所涉及发行的 新股，自股份发行结束之日起36个月 内不得转让。祝志勇、易雪峰、赵志 坤、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建 宁取得本次发行股份购买资产所涉及 发行的新股，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。如发生业绩补偿 协议约定的股份补偿事宜，则业绩承 诺股东应按该协议约定进行回购或转 让。 同时，祝志勇、易雪峰、赵志坤承诺， 其在本次交易中取得的上市公司发行 的新增股份（下称“新增股份”），自 新增股份发行结束之日（即新增股份 在证券登记结算机构完成登记至本人 名下之日）起至完成《中山联合光电 科技股份有限公司发行股份购买资产 之业绩补偿协议》及其补充协议约定 的业绩承诺且未触发减值补偿之日 （以审计机构专项审核意见、减值测 试报告结果为准，如完成，则完成之
调整条款	调整前	调整后
		日为专项审核意见及减值测试报告出 具之日）或者《中山联合光电科技股 份有限公司发行股份购买资产之业绩 补偿协议》及其补充协议项下其利润 补偿义务、减值补偿义务（如有）履 行完毕之日（以孰晚为准）不得以任 何形式转让；如发生业绩补偿协议约 定的股份补偿事宜，则应按该协议约 定进行回购或转让。 在本次交易实施完成前，若相关股份 锁定的法律、法规、规范性文件及证 券监管机构的要求发生变化，则交易 各方将根据监管部门的最新监管意见 对锁定期安排予以调整。 本次交易实施完毕后，交易对方通过 本次交易取得的公司股份由于派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等 原因所衍生取得的股份，亦应遵守上 述锁定期约定。
股份补偿上 限	业绩承诺方因业绩承诺及减值测试而应向公司 支付的全部补偿股份合计不超过公司于本次交 易中向其发行的股份及其在业绩承诺期间内对 应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本 的股份数（如有）。	业绩承诺方因业绩承诺及减值测试而 应向甲方支付的全部补偿股份合计不 超过甲方于本次交易中向乙方发行的 股份及其在业绩承诺期间内对应获得 的甲方送股、配股、资本公积转增股 本的股份数（如有）。 为免疑义，除《业绩承诺协议》及其 补充协议另有约定外，业绩承诺方履 行《业绩承诺协议》及其补充协议项 下的业绩补偿义务的方式为股份补 偿，不涉及现金补偿。
超额业绩奖 励	业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期 内同时满足以下条件：（1）每一年实现的归属 于母公司所有者的净利润均不低于当年承诺业 绩的70%（2025年度、2026年度、2027年度 承诺的净利润分别不低于3,100.00万元、 2,900.00万元、3,200.00万元）；（2）实现的 归属于母公司所有者的三年累积净利润高于业 绩承诺期累积承诺净利润（即9,200万元），则 超额部分（即三年累积实现净利润超出9,200 万元的部分）的50%将用于对业绩承诺方进行 奖励。 超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额= （2025年度、2026年度、2027年度累积实际净	业绩承诺期届满后，如标的公司在业 绩承诺期内同时满足以下条件：（1） 每一年实现的归属于母公司所有者的 净利润均不低于当年承诺业绩的 70%；（2）实现的归属于母公司所有 者的三年累积净利润高于《评估报告》 载明的业绩承诺期累积预测净利润， 则超额部分（即三年累积实现净利润 超出累积预测净利润的部分）的50% 将用于对业绩承诺方进行奖励。 超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖 励总金额=（2025年度、2026年度、 2027年度累积实际净利润－2025年
调整条款	调整前	调整后
	利润－2025年度、2026年度、2027年度累积承 诺净利润）×50.00%。业绩奖励总金额不超过 本次交易总价的20%。 上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司 减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统 一结算。	度、2026年度、2027年度累积预测净 利润）×50.00%。业绩奖励总金额不 超过本次交易总价的20%。 上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且 标的公司减值测试产生的补偿义务 （如有）已完成后统一结算。
过渡期损益 安排	标的资产对应的过渡期内的收益归公司享有， 过渡期内的亏损由业绩承诺方（王锦平、殷海 明、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、 赵志坤）按照其交割前在标的公司的持股比例 以现金方式向公司补足	标的资产对应的过渡期内的收益归公 司享有，过渡期内的亏损由业绩承诺 方（王锦平、殷海明、深圳勤益、深 圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤） 以现金方式向公司补足。 各业绩承诺方应承担的亏损补足金额 =过渡期间亏损额*（各业绩承诺方本 次交易交割前所持有的标的公司的股 份数÷各业绩承诺股东本次交易前所 合计持有的标的公司的股份数）

除上述调整外，2025年第二次临时股东会审议通过的本次交易方案的其他内容不变。此外，本次交易中王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益拟将本次交易所取得的股份的表决权委托给上市公司实际控制人之一龚俊强先生，本次调整为本次交易后，王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益与上市公司实际控制人之一龚俊强先生保持一致行动关系。

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》提出适用意见如下：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

3、本次交易方案调整履行的决策程序
2026年2月10日，公司召开第四届董事会第6次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司调整本次交易方案。本次交易方案调整的相关议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董事发表了同意意见。

4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
杨兆曦 龚湛珂
国投证券股份有限公司
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