江淮汽车(600418):安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:江淮汽车:安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二零二六年二月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：70,168,404股 发行价格：49.88元/股 募集资金总额：人民币3,499,999,991.52元 募集资金净额：人民币3,479,984,117.39元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 目 录 特别提示 .................................................................... 1 一、发行数量及价格 ......................................................... 1 二、本次发行股票预计上市时间 ................................................ 1 三、新增股份的限售安排 ...................................................... 1 目 录 ...................................................................... 2 释 义 ...................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ................................................. 4 一、发行人基本情况 ......................................................... 4 二、本次新增股份发行情况 .................................................... 5 第二节 本次新增股份上市情况 .............................................. 19 一、新增股份上市批准情况 ................................................... 19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................... 19 三、新增股份的上市时间 ..................................................... 19 四、新增股份的限售安排 ..................................................... 19 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ..................................... 20 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .......................................... 20 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................ 21 三、本次发行对主要财务指标的影响 ............................................ 21 四、财务会计信息讨论和分析 ................................................. 21 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ..................................... 25 一、保荐人(主承销商) ...................................................... 25 二、发行人律师 ............................................................ 25 三、审计机构 ............................................................. 25 四、验资机构 ............................................................. 26 第五节 保荐人的上市推荐意见 .............................................. 27 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ........................................ 27 二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见 ....................................... 27 第六节 其他重要事项 ...................................................... 28 第七节 备查文件 ........................................................... 29 一、备查文件目录 ........................................................ 29 二、查阅地点及时间 ...................................................... 29 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况
（二）公司主营业务 公司始建于 1964年，是一家集全系列商用车、乘用车及动力总成研产销和服务于一体，涵盖汽车出行、金融服务等众多领域的综合型汽车企业集团。公司现有主导产品：重、中、轻、微型卡车、皮卡、多功能商用车、MPV、SUV、轿车、力的整车业务、核心零部件、汽车出行、汽车服务四大板块，致力打造“全生态链、全产业链、全价值链”的综合性汽车服务平台。公司拥有专业的研发团队，坚持“节能、环保、安全、智能、网联、舒适”的关键技术研发路线。 作为我国新能源汽车产业的先行者，2007年以来，江淮汽车坚持迭代研发，积累了领先的三电核心科技；在智能汽车领域，江淮汽车倾力打造“汽车智能网联技术安徽省重点实验室”。与华为、地平线、科大讯飞、黑芝麻、京东方等科技巨头强强联合，在智能新能源汽车研发领域形成全面、长期、稳定的战略合作伙伴关系，持续为用户提供更安全、更自由、更愉悦的移动出行解决方案。公司积极响应国家“一带一路”倡议，出口市场覆盖 70个“一带一路”沿线国家，公司将全面以智能为本，围绕用户可感、可知、可用、可享的智能技术，坚守“无智能不造车”的品牌态度，携手全球合作伙伴，为共赢加码，为智能聚力，致力成为全球智能汽车领导者。 主要产品：经过几十年的快速发展，公司整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，目前公司核心产品分为五大类，主要为商用车、乘用车、客车、底盘和其他业务，公司整体产品谱系全面。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票种类、面值及上市地点 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 2024年9月30日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行等相关事项。2025年4月18日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票发行方案调整等相关事项。 2025年10月30日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了延长本次向特定对象发行股东会决议有效期等事项。2026年1月23日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票相关授权等事项。 2024年11月13日，江汽控股对公司本次向特定对象发行有关事项予以批复。 2024年11月20日，公司召开2024年第四次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行相关事项，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜。2025年11月18日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了延长本次向特定对象发行股东会决议有效期等事项，并延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 2025年12月10日，发行人收到上交所出具的《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过。 2026年1月6日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]3022号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》的发送情况 发行人及主承销商已于2026年1月26日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 自本次《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书名单》报备上交所后，发行人新增收到5名投资者的认购意向。发行人、主承销商在上海市通力律师事务所的见证下，向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。 新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （2）申购报价情况 经上海市通力律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2026年1月29日9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到38名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳认购保证金），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。 申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人及主承销商确定本次发行价格为 49.88元/股，发行数量为70,168,404股，募集资金总额为3,499,999,991.52元，未超过发行人股东会决议和《发行与承销方案》规定的上限。 情况如下：
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量为 70,168,404股，发行数量符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足中国证监会关于本次发行注册批复的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票（五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取的是竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年1月27日，本次的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，即不低于40.25元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 49.88元/股，与发行底价的比率为 123.93%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额人民币 3,499,999,991.52元，扣除不含税的发行费用人民币 20,015,874.13 元，发行人实际募集资金净额为人民币 3,479,984,117.39元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2026年2月4日出具的《验资报告》(容诚验字[2026]230Z0017号)，截至2026年2月3日下午15:00止，国元证券已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币3,499,999,991.52元。 2026年2月4日，国元证券已将上述认购款项扣除尚需支付的保荐承销费用(不含增值税)后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2026年2月5日出具的《验资报告》(容诚验字[2026]230Z0018号)，截至2026年2月4日止，发行人已向8家特定投资者发行人民币普通股股票 70,168,404 股，募集资金总额人民币3,499,999,991.52元，扣除不含税的发行费用人民币20,015,874.13元，发行人实际募集资金净额为人民币 3,479,984,117.39元，其中计入股本人民币70,168,404.00元，计入资本公积人民币3,409,815,713.39元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司本次发行新增的70,168,404股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十一）本次发行对象基本情况 1、发行对象的基本情况 （1）姚志超
（2）深圳市新思哲投资管理有限公司——新思哲多策略母基金私募证券投
本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿等方式损害公司利益的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次向特定对象发行股票的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 广发证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募的私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案手续。 姚志超、葛卫东、方文艳为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。 深圳市新思哲投资管理有限公司-新思哲多策略母基金私募证券投资基金、中阅资本管理股份公司-中阅知行 2号私募证券投资基金、杭州知春投资管理有限公司-知春精选一期私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东会关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 5、发行对象的认购资金来源 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经主承销商及发行人律师核查： 本次发行对象，均承诺“我方及我方最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、偿。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 （十二）保荐人（主承销商）与主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的说明 本次发行的保荐人（主承销商）国元证券认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了上交所审核通过和中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]3022号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 本次发行的保荐人（主承销商）国元证券认为： 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 发行人律师上海市通力律师事务所认为： 本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得江汽控股出具的批复、上海证券交易所的批准及中国证监会同意注册的批复；承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》等法律文件形式和内容合法、有效。 本次发行过程符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及本次发行相关决议的要求，本次发行结果公平、公正。本次发行符合向特定对象发行股票的有关法律、法规以及规范性文件和《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的规定；《缴款通知》《认购协议》的内容合法、有效。发行人本次发行募集资金已全部到位。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （未完）  |