实达集团(600734):福建实达集团股份有限公司关于收购福建数产名商科技有限公司95%股权暨关联交易的进展公告
福建实达集团股份有限公司 关于收购福建数产名商科技有限公司 95%股权暨关联交易的进展公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任一、本次交易概述 福建实达集团股份有限公司（以下简称实达集团或公司）于2025年11月3日召开第十届董事会第四十次会议，2025年11月20日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于收购福建数产名商科技有限公司95%股权暨关联交易的议案》。 公司间接控股股东福建省大数据集团有限公司（以下简称大数据集团）将下属企业福建大数据产业投资控股有限公司（以下简称产投控股）持有的福建数产名商科技有限公司（以下简称数产名商或标的公司）51%的股权，依法依规以合适的方式注入实达集团。本次交易，公司收购产投控股持有的标的公司51%的股权，并同步收购标的公司的少数股东上海大名城企业股份有限公司（以下简称大名城）所持有的44%股权。本次交易公司合计收购标的公司95%的股权，交易价格合计184,614,165元。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易的资金来源为自有和自筹资金。 具体内容详见公司于2025年11月5日、2025年11月21日披露的《福建 实达集团股份有限公司第十届董事会第四十次会议决议公告》（公告编号：第2025-041号）《福建实达集团股份有限公司关于收购福建数产名商科技有限公司95%股权暨关联交易的公告》（公告编号：第2025-042号）《福建实达集团股份有限公司2025年第四次临时股东会决议公告》（公告编号：第2025-045号）。 二、本次交易进展 2026年2月12日，公司分别与产投控股、大名城签署了《股权转让协议书》，公司以99,108,657元的价格收购产投控股所持有的标的公司51%股权，以85,505,508元的价格收购大名城所持有的标的公司44%股权。标的公司其他股东已放弃对标的资产的优先购买权。 2026年2月12日，上述股权转让已完成了工商变更登记，数产名商成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。 三、《股权转让协议书》的主要内容 （一）合同主体 甲方：福建实达集团股份有限公司（以下简称甲方） 乙方1：福建大数据产业投资控股有限公司（以下简称乙方） 乙方2：上海大名城企业股份有限公司（以下简称乙方） （二）标的股权转让 经本协议双方协商一致，乙方同意按本协议约定的条件及方式，将其所持标的公司95%的股权转让予甲方；甲方同意按本协议约定的条件及方式受让上述股权。本次交易完成后，甲方将持有标的公司95%的股权。 （三）交易价格 本次交易标的资产的交易价格以评估报告确定的评估价值为依据，并结合本次交易转让股权的比例，确定乙方的股权转让价款合计为人民币184,614,165元。 （四）支付方式 经双方协商一致，本次股权转让价款分三期支付。 第一期：甲方应在本协议正式生效之日起5个工作日内向乙方支付股权转让价款的30%。第二期：乙方完成标的公司的交割，甲方向乙方支付股权转让价款的60%。第三期：甲方应在交割后15日内前向乙方支付剩余10%的股权转让价款。 （五）过渡期安排 5.1在本次股权转让的股权交割日后，甲方将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司在过渡期间的损益情况进行专项审计并出具审计报告。若股权交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 5.2若标的公司在过渡期间产生收益的，该收益应当归标的公司原股东按照股权比例分别享有。 5.3若标的公司在过渡期间产生损失的，则该损失由标的公司原股东按照股权比例分别承担。 5.4标的公司在交割日之后产生的损益及风险与乙方无关，由交割后标的公司各股东按其认缴的出资比例享有或承担。 （六）标的公司的人员及治理安排 6.1在本次股权转让后，标的公司仍为独立的企业法人主体，因此，本次交易不涉及标的公司的员工安置事项。 6.2乙方同意，积极配合甲方对标的公司法人治理结构进行调整。在标的公司股权交割日后，召开董事会、股东会，审议标的公司章程修改、董事会改组、监事、高级管理层调整以及主要业务相关事项调整等。 （七）标的公司债权债务安排 本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。在本次交易完成后，标的公司仍为独立的企业法人主体。因此，标的公司在交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务，在交割日后仍由标的公司自行享有或承担。 （八）违约责任 8.1除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失。 8.2若甲方未能按本协议约定的期限向乙方支付股权转让价款，每迟延一日，甲方应按照协议约定期限对应的应付转让价款的万分之五向乙方支付逾期利息。 如延期超过三十日，则乙方有权单方解除本合同，甲方应向乙方支付转让价款总额20%的违约金，如标的资产已变更登记至甲方名下，甲方应在接到乙方解除合同通知之日起十日内无条件配合将标的资产回转登记至乙方名下。 8.3因甲乙双方其中一方的原因，导致不能按本协议约定的时间办理标的资产的交割手续及相关业务合同的变更，每迟延一日，违约方应按照转让价款的万分之五向守约方支付逾期利息。如迟延超过三十日，则守约方有权单方解除本合同，违约方应向守约方支付转让价款总额20%的违约金。 四、其他事项 2025年9月18日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次交易的标的资产进行了评估，以2024年12月31日为评估基准日，出具了《福建实达集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福建数产名商科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字(2025)第AKY30038号），以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估值为19,433.07万元，增值1,061.70万元，增值率5.78%。 鉴于本次交易标的公司原评估报告的基准日为2024年12月31，为维护公司及全体股东的利益，公司委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次交易的标的资产进行了加期评估，以2025年9月30日作为加期评估基准日，出具了《福建实达集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福建数产名商科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字(2026)第AKP30003号，以下简称《加期评估报告》）。《加期评估报告》以资产基础法评估结果作为最终评估结论，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币19,177.93万元，经采用资产基础法评估后，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币20,108.09万元，增值930.16万元，增值率4.85%。 本次加期评估值与以2024年12月31日为基准日的评估值相比未发生不利于公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果用于对标的公司资产价值现状的验证，不作为本次交易作价依据，不涉及调整本次交易对价或交易方案，本次交易价格仍以2024年12月31日为基准日的评估结果为依据。 五、对公司的影响 本次交易为公司间接控股股东福建省大数据集团有限公司履行其在《福建实达集团股份有限公司重整计划》中作出的资产注入承诺。数产名商投资建设的智算中心项目，总投资额为人民币5.5亿元，算力规模达2000P（稀疏算法下）。 该智算中心与公司智能算力业务布局高度契合，交易完成后将成为公司首个自主运营的智能算力中心，有助于公司进一步聚焦主营业务，提升持续经营能力与市场竞争力，符合公司及全体股东的整体利益。 特此公告。 福建实达集团股份有限公司董事会 2026年2月13日 中财网
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