圣泉集团(605589):圣泉集团关于收购控股子公司济南尚博医药股份有限公司股权暨关联交易
济南圣泉集团股份有限公司 关于收购控股子公司济南尚博医药股份有限公司股 权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“圣泉集团”） 与英国宝欧信特有限公司（BIOSYNTHLIMITED）（以下简称“宝欧信 特”）于2026年2月13日签署《股权转让协议》，公司拟以自有资金 收购宝欧信特持有的公司控股子公司济南尚博医药股份有限公司（以下简称“尚博医药”或“标的公司”）13.50%股权。经各方协商一致，交易对价为429.00万美元。本次股权收购完成后，公司持有尚博医 药的股权比例将从76.50%增加至90.00%，不会导致公司合并报表范 围发生变更。 ?王武宝于2025年3月担任圣泉集团职工董事，于2022年9月 起担任宝欧信特董事，2026年1月辞任宝欧信特董事职务，根据《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝欧信特为公司关联方。 本次交易构成关联交易。 ?本次交易不构成重大资产重组。 ?本次交易已经公司第十届董事会2026年第一次独立董事专门 会议和第十届董事会第十一次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准。 ?截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与不同关联 人进行相同交易类别下标的相关的关联交易，与同一关联人（宝欧信特及其同一控制下的公司）进行日常关联交易，累计交易金额为 1,756.65万元。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为强化精细化工与医药中间体协同、提升资产整合效率与核心竞 争力，优化对控股子公司尚博医药的法人治理结构，强化运营管控，2026年2月13日，公司与宝欧信特签署《股权转让协议》。公司拟 以自有资金收购宝欧信特持有的公司控股子公司尚博医药13.50%股 权，本次股权转让的交易对价为429.00万美元。 2、本次交易的交易要素
通过了《关于收购控股子公司济南尚博医药股份有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王武宝回避表决，董事会以“同意票6票， 反对票0票，弃权票0票”的表决结果审议通过本议案。 （三）本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股 东会审议。 （四）截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与不同 关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易，与同一关联人（宝欧信特及其同一控制下的公司）进行日常关联交易，累计交易金额为1,756.65万元。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
担任宝欧信特董事，2026年1月辞任宝欧信特董事职务，根据《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝欧信特为公司关联方。 本次交易构成关联交易。 除前述关联关系与日常业务往来外，宝欧信特与公司之间不存在 产权、资产、债权债务等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。宝欧信特不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为收购股权，交易标的为宝欧信特持有的尚博医药 13.50%的股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 尚博医药核心聚焦于医药中间体CDMO业务，专注为全球制药企 业与研发机构提供糖类、核苷类、杂环类等小分子医药中间体的定制研发、工艺开发及规模化生产一体化服务。尚博医药依托在糖类及核苷类中间体合成、催化氢化领域的技术优势，构建了从实验室小试、中试到商业化放大的完整研发生产体系，拥有符合欧盟CGMP标准的 多功能车间与加氢生产设施，已通过美国FDA审核及多项国际认证。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易不存在放弃优先受让权的股东。尚博医药不属于失信被 执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2025QDAA3B0026）。 上述2025年半年度数据未经审计。 除为本次交易事项进行资产评估外，尚博医药最近12个月内未 进行资产评估、增资、减资或改制。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易定价以山东华俊土地房地产资产评估有限公司出具的 《资产评估报告》（鲁华俊评报字[2025]第Z224号）为依据，评估基准日为2024年12月31日，本资产评估报告评估结论采用资产基础 法评估结果，尚博医药的全部股东权益的市场价值为222,920,850.37元。参考评估结果并经双方协商，本次收购尚博医药13.50%股权的 交易价格为429.00万美元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
基础法评估结果作为评估结论，尚博医药于评估基准日2024年12月 31日的全部股东权益的市场价值为222,920,850.37元。本次交易遵 循公开、公平、公正的原则进行，交易双方一致同意，以上述资产评估报告的评估结果为定价基础。 （二）评估的主要评估假设和评估参数 1、一般假设 （1）合法经营假设 假设企业的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规。 （2）宏观经济环境稳定的假设 在可以预见的将来，国家宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、 物价水平等基本稳定，国民经济持续稳定、健康发展的态势不变。行业管理不发生大的变化，市场不出现重大波动。 （3）管理水平社会平均化的假设 委估资产的经营和管理达到社会平均水平，不考虑经营者的主观 因素对企业效益及企业价值的影响。 （4）不考虑通货膨胀因素的影响，资金的无风险报酬率保持目 前的水平。 2、特殊假设 （1）简单再生产的假设 企业提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新， 并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，企业的经营利润全部作为红利回报股东而不参与经营。 （2）均衡经营假设 假设委估企业的营业收入成本费用均衡发生，企业成本费用率维 持评估基准日的水平。 （3）假设企业经营期限为无限年期，且企业自第6年起按照固 定不变的规模及收益持续经营下去。 （4）假设企业提供的历年财务报告真实反映了企业实际状况。 （5）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交 易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。 （三）定价合理性分析 尚博医药（曾用名：济南卡博唐生物科技有限公司、济南尚博生 物科技有限公司）于2011年2月12日成立，注册资本400万美元， 创始股东为公司全资子公司济南圣泉唐和唐科技有限公司（以下简称“圣泉唐和唐”）和宝欧信特（曾用名：英国卡博森斯有限公司），圣泉唐和唐出资300.00万美元，占注册资本的75.00%，宝欧信特出资 100.00万美元，占注册资本的25.00%； 2015年8月尚博医药董事会决议，公司注册币种由美元变更为 人民币，注册资本由400.00万美元变更为2,558.72万元人民币，同 意圣泉唐和唐将其持有的尚博医药75.00%的股权转让给公司； 2019年7月，尚博医药召开董事会作出决议，同意尚博医药注 册资本由人民币2,558.72万元增至人民币4,261.73万元，增资部分 由公司以现金方式出资，增资后公司持股85.00%，宝欧信特持股 15.00%； 2021年4月，尚博医药召开董事会作出决议，同意尚博医药注 册资本由人民币4,261.73万元增至人民币14,261.73万元，增资部 分由公司以现金方式出资8,500.00万元，由宝欧信特以现金方式出 资1,500.00万元； 2022年3月，尚博医药召开董事会作出决议，同意济南尚泉投 资合伙企业（有限合伙）和济南尚源投资合伙企业（有限合伙）分别向尚博医药增资1,874.37万元和534.28万元，合计增资2,408.65 万元。本次增资后，尚博医药的注册资本由人民币14,261.73万元增 至人民币15,846.37万元。 自尚博医药成立以来，截至本次交易前，宝欧信特共向尚博医药 实缴出资2,139.26万元,最近一期经审计的尚博医药净资产为 22,267.36万元，评估净资产为22,292.09万元，评估增值24.73万 元，经双方协商，本次股权转让交易价款为429.00万美元，按照协 议签署当天美元汇率折合人民币为2,977.17万元。 资产基础法是从资产构建的角度能够更为客观的反映企业净资 产的市场价值，因此，从相关参数选取的可靠性和准确性方面来看，资产基础法优于收益法，因此选定以资产基础法评估结果作为尚博医药的全部股东权益的市场价值的最终评估结论。 本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司 及其他股东合法利益的情形。 五、协议的主要内容及履约安排 圣泉集团与宝欧信特（以下合称“双方”）于2026年2月13日 签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：（一）合同主体 出让方：英国宝欧信特有限公司（BIOSYNTHLIMITED） 受让方：济南圣泉集团股份有限公司 标的公司：济南尚博医药股份有限公司 （二）股份转让标的、价款 1、本协议转让标的为出让方所持有的标的公司13.50%的股权。 2、本次股权转让交易价款为429.00万美元。 （三）支付方式及期限 双方一致同意在本协议生效之日起四十（40）个工作日内，受让 方将上述股权转让价款一次性汇入出让方开立的银行账户。 （四）过户时间安排 1、交易双方应配合将本次股份转让的相关资料提交全国中小企 业股份转让系统有限责任公司并向中国证券登记结算有限责任公司 办理目标股份过户到受让方名下的登记（以下简称“中证登登记”）。 2、在双方之间，本次股份转让的交割应当于市监局备案完成之 日或者中证登登记完成之日，以较后者为准发生并生效。 （五）生效条款 本协议自双方签字盖章之日生效。 （六）违约责任 1、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条 款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易目的主要系宝欧信特控股股东及实际控制人发生变化， 对中国区进行业务调整，且尚博医药近两年业务出现亏损，同时公司为了强化精细化工与医药中间体协同、提升资产整合效率与核心竞争力，优化对控股子公司尚博医药的法人治理结构，强化运营管控，经双方协商，公司同意收购宝欧信特持有的尚博医药13.50%的股权。 本次交易完成前后，尚博医药均为公司合并报表范围内子公司。 本次交易不会导致公司新增关联交易及同业竞争。除上述尚博医药治理结构中涉及的变化外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2026年2月12日，第十届董事会2026年第一次独立董事专门会 议审议通过了《关于收购控股子公司济南尚博医药股份有限公司股权暨关联交易的议案》，同意上述收购股权事宜，并同意提交公司董事会审议。 2026年2月13日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了 《关于收购控股子公司济南尚博医药股份有限公司股权暨关联交易 的议案》，关联董事王武宝回避表决，董事会以“同意票6票，反对 票0票，弃权票0票”的表决结果审议通过本议案。 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与不同关联人 进行相同交易类别下标的相关的关联交易，与同一关联人（宝欧信特及其同一控制下的公司）进行日常关联交易，累计交易金额为 1,756.65万元。 特此公告。 济南圣泉集团股份有限公司 董事会 2026年2月14日 中财网
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