景业智能(688290):中信证券股份有限公司关于杭州景业智能科技股份有限公司放弃控股子公司增资优先认购权及股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见
关于杭州景业智能科技股份有限公司 放弃控股子公司增资优先认购权及股权转让优先购买权 暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为杭州景业智能科技股份有限公司（以下简称“景业智能”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对景业智能放弃控股子公司增资优先认购权及股权转让优先购买权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司控股子公司杭州景瀚能动科技有限公司（以下简称“景瀚能动”）基于其发展战略、长远规划及实际业务开展情况，为满足资金需求，加快推进业务发展，增强可持续发展能力，拟进行增资扩股，并引入战略和产业投资人，各方合计拟增资5,000万元人民币。本次增资中，杭州高新凤栖梧桐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高新凤栖梧桐”）认缴增资2,000万元，杭州正景智远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正景智远”）认缴增资2,000万元，杭州金格企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“金格企管”）认缴增资1,000万元，景瀚能动现有股东（公司及其他投资者）均不参与本次增资。 1.765% 3% 本次增资完成后，景瀚能动原股东杨星团拟将其持有的 股权和 股权分别转让给高新凤栖梧桐和金格企管，原股东万力拟将其持有的1.235%股权转让给高新凤栖梧桐。 公司放弃本次增资优先认购权及股权转让优先购买权，所持有景瀚能动的股权比例将下降为33.25%，公司间接控制的杭州景润自有资金投资合伙企业（有限合伙）股权比例下降为15.2%，本次增资及股权转让完成后，公司通过直接及间接的方式合计控制景瀚能动48.45%股权，仍为景瀚能动第一大股东，同时公司提名的董事占景瀚能动董事会席位过半数，公司对景瀚能动仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变更。 正景智远为本次交易对方之一，公司作为其有限合伙人持有财产份额为24.90%，在投资决策委员会三席中占有一席，对正景智远对外投资决策有重大影响，是公司的联营企业。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》，正景智远构成公司关联方，本次交易相应构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会独立董事第十次专门会议及第二届董事会第二十三次会议审议通过。 至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，本次交易实施受各方决策程序、后续增资款缴纳、市场监督管理局变更登记手续办理等因素影响，最终能否顺利实施完毕尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 二、交易方情况 （一）杭州高新凤栖梧桐股权投资合伙企业（有限合伙） 高新凤栖梧桐由杭州高新创业投资有限公司和杭州禾合创业投资有限公司共同发起设立，由杭州禾合创业投资有限公司担任执行事务合伙人，系杭州高新金投控股集团有限公司旗下创投基金，其基本情况如下：
金格企管由杭州市金融投资集团有限公司和杭州泰恒投资管理有限公司共同出资设立，由杭州泰恒投资管理有限公司担任执行事务合伙人，系杭州市金融投资集团旗下的投资平台，基本情况如下：
正景智远系公司联营企业，属于关联法人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。 正景智远是一家私募股权投资基金，由杭州正景私募基金管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人，有限合伙人背景涵盖国有资本、上市公司及产业资本。基本情况如下：
三、关联交易标的情况 公司控股子公司景瀚能动增资扩股及股权转让，公司放弃本次增资优先认购权及股权转让优先购买权，景瀚能动的基本情况如下：
四、关联交易的定价情况 景瀚能动成立于2025年12月30日，注册资本5,000万元。本次增资是基于其所属行业特征、技术壁垒、市场前景及成长潜力等多维度综合判断，各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，将景瀚能动本轮增资的投前估值确定为人民币9.5亿元，增资方以19元/注册资本的价格认缴新增出资；同时，10 本次股权转让价格参照投后估值 亿元确定。本次交易安排严格遵循公平性、公允性及协商一致原则，符合《公司法》《证券法》等现行法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及其他股东（尤其是中小股东）合法权益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 公司同意景瀚能动本次交易事项，并自愿放弃行使对本次增资优先认购权及股权转让购买权。本次投资协议的具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 （一）关联交易的必要性 本次交易引入战略和产业投资人，有助于增强景瀚能动资本实力，符合公司及景瀚能动实际经营及未来发展需要，有助于其扩大生产经营规模，提高市场竞争力，保障企业稳定高效发展，符合公司的战略发展规划。 （二）关联交易对公司的影响 公司放弃本次增资优先认购权及股权转让优先购买权。本次增资及股权转让完成后，公司通过直接及间接的方式合计控制景瀚能动48.45%股权，仍为景瀚能动第一大股东，同时公司提名的董事占景瀚能动董事会席位过半数，公司对景瀚能动仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变更。 本次交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营产生重大影响。 七、本次关联交易的风险提示 本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，本次交易实施受各方决策程序、后续增资款缴纳、市场监督管理局变更登记手续办理等因素影响，最终能否顺利实施完毕尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、履行的审议程序和专项意见 （一）董事会审计委员会审议情况 2026年2月13日，公司召开第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认购权及股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，全体委员参与表决并一致同意将该议案提交董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2026年2月13日，公司召开第二届董事会独立董事第十次专门会议，审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认购权及股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意公司将该议案提交第二届董事会第二十三次会议审议。独立董事认为：公司本次控股子公司增资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。综上，独立董事同意本次放弃控股子公司增资优先认购权及股权转让优先购买权暨关联交易的事项。 （三）董事会审议情况 2026年2月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认购权及股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，全体董事一致同意本次放弃控股子公司增资优先认购权及股权转让优先购买权暨关联交易的事项。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司放弃控股子公司增资优先认购权及股权转让优先购买权暨关联交易的事项已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议；公司董事会审议通过，无需提交股东会审议，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司关联交易管理制度等相关要求。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司放弃控股子公司增资优先认购权及股权转让优先购买权暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州景业智能科技股份有限公司放弃控股子公司增资优先认购权及股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 毛宗玄 俞瑶蓉 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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