万里石(002785):厦门万里石股份有限公司关于控股子公司与关联方共同对外投资暨关联交易
厦门万里石股份有限公司 关于控股子公司与关联方共同对外投资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月9日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司控股子公司签署股权收购意向书的议案》，同意公司控股子公司万里石（香港）资源科技有限公司（以下简称“万里石（香港）公司”）拟以自有资金分别收购SPRINGBOKINVESTMENTS（PTY）LTD（中文名：跳羚投资有限公司，以下简称“跳羚公司”）、NAMIBIACHINAMINERALRESOURCESINVESTMENTANDDEVELOPMENT（PTY） LTD（中文名：纳中矿产资源投资开发公司，以下简称“纳中矿产公司”）持有的ZHONGHERESOURCES（NAMIBIA）DEVELOPMENT（PTY）LTD（中文名： 中核资源（纳米比亚）开发公司，以下简称“中核资源公司”、“标的公司”）10.5%及10.5%的股权。具体内容详见2024年8月10日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司签署股权收购意向书的公告》（公告编号：2024-058）。 现基于公司战略布局及规划调整，拟对前述交易方案进行调整。同时基于中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2026]第4003号）显示，按资产基础法确认标的公司100%评估值为59,616.85万元人民币，经各方友好协商，本次收购中21%标的公司股权价格仍然参照2024年8月万里石香港与纳中公司、跳羚公司签署的股权收购意向书确定的交易价格执行，即21%作价1,750万美元（折算标的公司100%股权作价为8,333万美元）；新增收购的标的公司股权价格，考虑到近一年的天然铀价格变化、供需关系等因素，在原作价基础上有一定上浮，即16%作价1,700万美元（折算标的公司100%股权作价为10,625万美元）。万里石（香港）公司拟与关联方香港信欣万里资源有限公司（英文名：HongKongProsperityWanliResourcesLimited）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”）共同收购标的公司股权；其中：万里石（香港）公司拟以自有或自筹资金按原作价收购纳中矿产公司持有的标的公司8.5%股权，交易价格为708.33万美元；合资公司拟以自有或自筹资金按原作价收购跳羚公司持有的标的公司10.5%股权，交易价格为875万美元，另按最新作价收购纳中矿产公司、跳羚公司持有的标的公司各8%股权，交易价格均为850万美元，合计交易价格为1,700万美元。 2、公司于2026年2月13日召开的第五届董事会第二十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果审议通过了《关于公司控股子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，该事项已经公司第五届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东会审议。 3、公司拟向合资公司委派殷逸伦先生担任执行董事，鉴于殷逸伦先生为公司董事会秘书，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故合资公司系公司关联方，本次对外投资构成与关联方共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、香港信欣万里资源有限公司 （1）公司名称：HongKongProsperityWanliResourcesLimited 公司名称（中文）：香港信欣万里资源有限公司 （暂定名，最终以香港主管部门核准登记为准） （2）注册地址：中华人民共和国香港特别行政区（最终以香港主管部门核准登记为准） （3）注册资本：10,000,000元人民币 （4）经营范围：关键矿产资源的投资和贸易、项目开发、项目管理、投资管理、投资咨询等（以香港主管部门核准登记为准） （5）存续期限：20年（以香港主管部门核准登记为准） （6）股权结构：
股东会：股东会是该公司的最高权力机构； 3 1 2 董事会：董事会拟设名董事，公司委派名，欧柏龙委派名； 监事会：不设监事会或监事。 （8）合资公司与公司关联关系说明：公司拟向合资公司委派殷逸伦先生担任执行董事，鉴于殷逸伦先生为公司董事会秘书，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故合资公司系公司关联方，本次对外投资构成与关联方共同投资。 （9）合资公司目前处于拟设立阶段，不是失信被执行人。 三、交易标的情况 1、ZHONGHERESOURCES（NAMIBIA）DEVELOPMENT（PTY） LTD中核资源（纳米比亚）开发公司基本情况 （1）公司名称：ZHONGHERESOURCES（NAMIBIA） DEVELOPMENT （PTY）LTD 公司名称（中文）：中核资源（纳米比亚）开发公司 （2）成立日期：2008/12/12 （3）注册地址：136JanJonkerRoad,Windhoek,Namibia （4）注册资本：6,800,000纳米比亚元（100万美元） （5）经营范围：Exploration, research, survey design, development andengineering of uranium and metals resources. Investment and management andengineering. Development of related techniques and service, import and export,storageandsalesofuraniumandotherproductsandanyotherbusinessoractivityrelatedtotheabovementioned. 经营范围（中文）：铀及金属资源的勘探、研究、调查设计、开发与工程。 投资、管理与工程。相关技术与服务的开发、铀及其他产品的进出口、储存和销售以及与上述内容相关的任何其他业务或活动。 （6）财务数据 单位：人民币元
四、协议主要内容 1、协议主体 甲方1（收购方）：万里石（香港）资源科技有限公司 甲方2（收购方）：香港信欣万里资源有限公司 甲方3（收购方）：北京凤城企业管理有限公司 乙方（转让方）：纳中矿产资源投资开发公司（NAMIBIACHINAMINERALRESOURCESINVESTMENTANDDEVELOPMENT(PTY)LTD） 丙方（转让方）：跳羚投资有限公司（SPRINGBOKINVESTMENTS(PTY) LTD） 目标公司：中核资源（纳米比亚）开发公司（ZHONGHERESOURCES （NAMIBIA）DEVELOPMENT(PTY)LTD） 2、标的资产 本次甲方1拟收购的标的为目标公司8.5%股权，甲方2拟收购的标的为目标公司合计26.5%股权，甲方3拟收购的标的为目标公司2%股权。 3、本次股权转让的价格及价款支付 （1）经各方协商确定：首先，根据《收购意向书》确定的交易条件（乙方、丙方各自向受让方转让目标公司10.5%的股权，合计对价为1750万美元），甲方1、甲方3分别受让乙方持有的目标公司8.5%、2%股权，甲方1、甲方3应支付的对价分别为708.33万美元、166.67万元；甲方2受让丙方持有的目标公司10.5%股权，甲方2应支付的对价为875万美元。其次，在前述交易的基础上，甲方2进一步分别自乙方、丙方处受让目标公司8%的股权，合计16%的股权，为此，甲方2应分别向乙方、丙方支付850万美元，合计1,700万美元。 （2）第一期：在甲方聘请的第三方中介机构未发现目标公司存在重大风险事项的前提下，甲方1、甲方2、甲方3（三方以下统称“甲方”）自本协议签字盖章之日起20个工作日内按本协议的约定向乙方和丙方支付本协议收购总价3,450万美元的80%，即2,760万美元（其中，甲方1支付566.66万美元；甲方2支付2,060万美元；甲方3支付133.34万美元）；其中本协议盖章签字日后的首日先支付400万美元（具体而言，甲方1应向乙方支付82.13万美元；甲方2应向乙方支付98.55万美元，甲方2应向丙方支付200万美元；甲方3应向乙方支付19.32万美元）。甲方1、甲方2和甲方3须按乙方和丙方指定的海外银行账户汇款，如因该汇款安排导致无法办理目标公司股权变更的，由乙方、丙方负责协调解决。虽有前款规定，鉴于中国境内企业境外投资需履行发改、商务、外汇等核准、备案、登记等工作（以下简称“ODI登记”），如因届时甲方1或甲方2的ODI登记未能完成所导致甲方1或甲方2未能按约定付款的，不视为甲方在本协议项下的违约，甲方、乙方、丙方应另行签署补充协议调整付款安排。各方一致同意，如果甲方在本协议签署日及签署日次日未支付上述400万美元的，本协议将暂不生效；直至甲方完整支付400万美元后，本协议正式生效。 各方理解并确认，甲方1及其指定主体已于《收购意向书》签署后向乙方及丙方合计支付了136.20万美元的意向金（其中，向乙方支付67.20万美元，向丙方支付69.00万美元）。甲方、乙方及丙方一致同意，在甲方按照上述约定完整支付2,760万美元后的10日内，乙方及丙方应分别向甲方指定主体无息返还此前收到的意向金。 第二期：本协议生效后，各方应当互相配合，共同准备上述股权转让交易所需的申报文件，并在英文材料上签字盖章。自第一期价款支付完成之日起10工作日内，乙方和丙方负责将前述备好的申报文件递交纳米比亚矿能部备案审批，如因申报材料原因导致的递件延误不视为乙方及丙方违约。在收到纳米比亚矿能部批准本次交易后的十个工作日内，由甲方、乙方和丙方共同委托纳米比亚的律师事务所或会计师事务所去纳米比亚贸工部下属主管企业注册登记和变更的部门申请变更，甲方代表和乙方、丙方代表现场见证和参与递件。目标公司完成股权变更登记之日为“股权交割日”，完成股权变更登记以纳米比亚贸工部下属主管企业注册登记和变更的部门的批准文件为准。自目标公司股东变更的登记手续完成之日起10个工作日内，甲方1和甲方2按本协议的约定向乙方和丙方支付收购总价剩余的20%，即690万美元（其中甲方1支付175万美元；甲方2支付515万美元）。 4、公司治理结构安排 为本次交易之目的，目标公司应调整董事会席位，即董事会成员为5名，其中，甲方1提名1名董事，甲方2提名1名董事，剩余席位由目标公司控股股东委派。 5、其他 本协议一式六份，甲方1、甲方2、甲方3、乙方、丙方、目标公司六方各执一份，具有同等法律效力。 五、关联交易的定价依据 1、公司聘请了相关专业机构对标的公司进行尽调与评估。 2、中铭国际出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2026]第4003号）显示，截至2025年9月30日，标的公司按资产基础法确认100%股权的评估值为59,616.85万元人民币。 3、在评估结果及交易各方友好协商，确定万里石（香港）公司本次拟购买标的公司8.5%股权需支付的交易对价为708.33万美元，合资公司拟按原作价收购跳羚公司持有的标的公司10.5%股权，交易价格为875万美元，另按最新作价收购纳中矿产公司、跳羚公司持有的标的公司各8%股权，交易价格均为850万美元，合计交易价格为1,700万美元。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易结构的调整，是公司基于当前市场政策环境、资金使用可行性、使用效率及项目推进节奏需要，经审慎评估后作出的优化安排。通过引入战略合作方并成立合资公司进行共同投资，构建由公司、合作方及控股子公司协同参与的持股架构，以更高效方式进行的资本配置，能够解决交易可行性问题，加快收购事项进程；有利于分散投资风险、汇聚合作资源，使公司对标的公司铀矿权益的整体影响力及潜在收益获取能力得到了实质增强；契合公司长期资源战略的稳步推进，实现对目标铀矿权益的稳健布局，符合公司及全体股东的整体利益。 七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次对外投资旨在发挥各方资源和优势，推动公司在战略性矿产类资源等新业务领域的布局及项目落地，赋能公司业务高质量发展，将公司及投资者利益最大化，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。 本次参与共同投资的合资公司尚未完成注册登记，尚未开展投资经营，后续投资具体实施进度存在一定的不确定性；本次投资过程中可能存在市场、经济与宏观政策变化等不可预见因素影响。针对上述风险，公司将在后续的项目实施过程中积极推进合资公司的设立与投资落地、加强投资管理等一系列措施降低项目潜在的投资风险，并持续关注政策调整。 本次对外投资资金来源于公司自有资金或自筹资金，本次对外投资不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年初至披露日，公司及子公司与关联方香港信欣万里资源有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 九、独立董事专门会议意见 公司于2026年2月13日召开第五届董事会第十二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。 经审核，独立董事专门会议认为：本次公司与欧柏龙共同投资设立关联合资公司，并由控股子公司万里石（香港）公司与关联合资公司共同收购标的公司股权符合公司发展战略，符合公司利益。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。 十、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第二十六次会议决议； 2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2026]第4003号评估报告）； 3、《股权转让协议》。 特此公告。 厦门万里石股份有限公司董事会 2026年02月14日 中财网
 |