风神股份(600469):风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:风神股份:风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二六年二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：160,583,941股 2、发行价格：6.85元/股 3、募集资金总额：人民币 1,099,999,995.85元 4、募集资金净额：人民币 1,094,734,822.32元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行完成后，橡胶公司认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 目 录 目 录 .............................................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 4 一、公司基本情况 .................................................................................................................. 4 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................................. 5 第二节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................. 25 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................ 25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 25 三、新增股份的上市时间 .................................................................................................... 25 四、新增股份的限售安排 .................................................................................................... 25 第三节 股份变动情况及其影响 ................................................................................................. 26 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................ 26 二、董事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................................ 27 三、财务会计信息讨论和分析 ............................................................................................ 27 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................. 32 一、保荐人、主承销商 ........................................................................................................ 32 二、发行人律师 .................................................................................................................... 32 三、审计机构 ........................................................................................................................ 33 四、验资机构 ........................................................................................................................ 33 第五节 保荐人的上市推荐意见 ................................................................................................. 34 一、保荐代表人 .................................................................................................................... 34 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................. 34 第六节 其他重要事项 ................................................................................................................. 35 第七节 备查文件 ......................................................................................................................... 36 一、备查文件目录 ................................................................................................................ 36 二、查询地点 ........................................................................................................................ 36 三、查询时间 ........................................................................................................................ 37 四、信息披露网址 ................................................................................................................ 37 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
（二）发行人主营业务 公司始建于 1965年，目前是“世界 500强”中国中化控股的上市公司。2012年公司被国家工信部等三部委评为轮胎行业国家级资源节约型、环境友好型企业试点单位；2013年被国家工信部评为“全国工业企业质量标杆企业”；2014年被国家工信部评为“国家技术创新示范企业”和“两化融合贯标试点单位”（行业仅 2家）；2014年被中国工业经济联合会推选荣获中国工业大奖提名奖，受邀在人民大会堂做典型发言；代表中国企业参加联合国第三届绿色工业大会并做典型发言（中国企业仅 2家）；2017年被中国石油和化学工业联合会评为年度色供应链管理企业”称号；2023年入选国家工信部年度智能制造试点示范工厂揭牌单位和优秀场景名单；2024年入选人力资源和社会保障部和国务院国资委评选的“中央企业先进集体”名单。 公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎，产品畅销全球 140多个国家和地区。公司具有全系列卡客车和非公路轮胎的设计和生产能力，产品性能和品牌认可度不断提升。公司是徐工集团、三一重工等国内工程机械车辆生产厂家的战略供应商，是沃尔沃、卡特彼勒等全球建筑设备企业轮胎配套产品供应商。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2025年 7月 16日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决，公司召开独立董事专门会议审议通过了本次发行的相关议案。 2025年 8月 1日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东回避了对相关议案的表决。 2025年 8月 27日，发行人召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于修订<公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》等议案，董事会根据股东会的授权，对本次发行方案及发行预案中的发行决议有效期限进行了调整。本次发行A股股票决议的有效期自股东会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月内有效。 2、本次发行履行的监管部门核准过程 2025年 11月 26日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 12月 29日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2963号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于 2026年 1月 28日向上交所报送《发行方案》及会后事项承诺函等相关文件，并启动本次发行。 在嘉源律师的见证下，发行人、主承销商于 2026年 1月 28日向符合相关法律法规要求的 300名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2026年 1月 20日发行人前 20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司 56家、证券公司 29家、保险机构投资者 39家、其他投资者 156家。 本次向特定对象发行自启动发行后（2026年 1月 28日）至申购日（2026年 2月 2日）上午 9:00期间内，因 5名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
（2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 2月2日 9:00-12:00，本次嘉源律师进行了全程见证。保荐人、主承销商共收到 41个认购对象提交的申购相关文件。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，41个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。 有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.85元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定 15名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的 30%，即发行股票的数量不超过 218,835,261股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 200,729,926股（根据本次募集资金总额和发行底价确定）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为160,583,941股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限200,729,926股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （五）发行价格和定价方式 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年 1月 29日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产，定价基准日为发行期首日，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 5.48元/股。 北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律师”或“见证律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 6.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产，发行价格与发行底价的比率为 125%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 1,099,999,995.85元，扣除各项发行费用人民币 5,265,173.53元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,094,734,822.32元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。 （七）限售期安排 本次发行完成后，橡胶公司认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 2026年 2月 6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《验资报告》。截至 2026年 2月 6日，中金公司收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币壹拾亿零玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角伍分（￥1,099,999,995.85）。上述款项均缴存于中金公司在中国农业银行股份有限公司北京朝阳支行开立的申购专户内。 2026年 2月 6日，中金公司向风神股份开立的募集资金专户划转了认股款。 2026年 2月 6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对中金公司划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》。截至 2026年 2月 6日，风神股份共计募集货币资金人民币 1,099,999,995.85元，扣除与发行有关的不含税费用人民币5,265,173.53元，风神股份实际募集资金净额为人民币 1,094,734,822.32元，其中计入“股本”人民币 160,583,941.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币934,150,881.32元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，专款专用。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销商）签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记托管情况 截至本上市公告书出具之日，发行人本次发行新增的 160,583,941股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）中国化工橡胶有限公司
（2）苏州高新私募基金管理有限公司-苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限合伙）
（3）张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）
（4）诺德基金管理有限公司
（5）西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金
（6）中国黄金集团资产管理有限公司
（7）易方达基金管理有限公司
（8）中信证券资产管理有限公司
（9）河北国控资本管理有限公司
（10）济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
（11）王梓旭
（13）财通基金管理有限公司
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