西南证券(600369):西南证券股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易
西南证券股份有限公司 关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?重庆渝富控股集团有限公司（以下简称渝富控股）及其一致行动人重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）拟认购西南证券股份有限公司2026年向特定对象发行的A股股票（以下简称本次发行），其中渝富控股认购金额为15亿元，重庆水务环境集团认购金额为10亿元。 ?本次发行构成关联交易，未构成重大资产重组。 ?本次发行尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的批复后方可实施。 一、关联交易概述 （一）公司拟向渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名（含35名）特定对象发行A股股票，发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,993,532,737股，募集资金总额不超过60亿元（含本数）。其中，渝富控股认购金额为15亿元，重庆水务环境集团认购金额为10亿元。因公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本）为渝富控股的全资子公司，重庆水务环境集团为渝富控股的控股子公司，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，渝富控股及重庆水务环境集团为公司关联方，其认购公司本次发行的股份构成关联交易。 本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向，本次发行募集资金全部用于补充公司资本金，有利于进一步增强公司资本实力，提升公司综合金融服务能力，是公司坚守金融本源、赋能实体经济发展的重要举措，也是巩固提升公司核心竞争力及可持续发展能力的重要保障，符合公司及全体股东的利益，具有充分的必要性和合理性。 （二）2026年2月12日，公司与渝富控股签订《西南证券股份有限公司与重庆渝富控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》，与重庆水务环境集团签订《西南证券股份有限公司与重庆水务环境控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。 （三）公司于2026年2月11日召开第十届董事会关联交易决策委员会第四次会议、第十届董事会独立董事第四次专门会议，于2026年2月12日召开第十届董事会第二十三次会议，均审议并通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事张敏女士已回避表决。本次发行尚须获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 截至本公告日，渝富资本直接持有公司29.51%股份，并与其一致行动人重庆水务环境集团、重庆轻纺控股（集团）公司合计持有公司31.42%股份，渝富资本为公司控股股东。渝富控股、渝富资本、重庆水务环境集团、重庆轻纺控股（集团）公司为公司关联法人。 （二）关联人基本情况 1.渝富控股的基本情况 （1）基本信息 公司名称：重庆渝富控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：谢文辉 注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号 注册资本：1,680,000.00万元 成立时间：2016年8月15日 统一社会信用代码：91500000MA5U7AQ39J 经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸 收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产 管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） （2）股权控制关系 截至本公告日，渝富控股的股权结构如下所示：（3）渝富控股的主营业务情况 渝富控股的主营业务包括金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营等。 （4）渝富控股最近一年一期主要财务数据 单位：万元
（5）渝富控股及其董事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况截至本公告日，渝富控股及其董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （6）认购资金来源 渝富控股将以自有资金认购公司本次发行股份。 2.重庆水务环境集团的基本情况 （1）基本信息 公司名称：重庆水务环境控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：朱军 注册地址：重庆市渝中区虎踞路80号 注册资本：606,457.148435万元 成立时间：2007年8月16日 统一社会信用代码：91500000663597063W 经营范围：许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至本公告日，重庆水务环境集团的股权结构如下所示：（3）重庆水务环境集团的主营业务情况 重庆水务环境集团的主营业务聚焦城乡供排水、环境综合治理服务、水利水电建设运营三大产业。 （4）重庆水务环境集团最近一年一期主要财务数据 单位：万元
（5）重庆水务环境集团及其董事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况 截至本公告日，重庆水务环境集团及其董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （6）认购资金来源 重庆水务环境集团将以自有资金认购公司本次发行股份。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司本次发行的股票，种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 渝富控股认购金额为15亿元，重庆水务环境集团认购金额为10亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 四、本次交易的定价原则及方法 本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。 渝富控股及重庆水务环境集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则渝富控股及重庆水务环境集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 五、附生效条件的股份认购协议的主要内容 2026年2月12日，公司与渝富控股签订了《西南证券股份有限公司与重庆渝富控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》，与重庆水务环境集团签订了《西南证券股份有限公司与重庆水务环境控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（以下合称协议），协议的主要内容如下： （一）协议主体 甲方：西南证券股份有限公司 乙方一：渝富控股 乙方二：重庆水务环境集团 （二）认购价格 1、本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 在本次发行的发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由甲方董事会或董事会授权公司经理层在甲方股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。 乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同意以本次发行的发行底价作为认购价格参与本次认购。 在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。 （三）认购金额、认购数量及认购方式 乙方一以现金人民币15.00亿元认购甲方本次发行的股份，乙方二以现金人民币10.00亿元认购甲方本次发行的股份。认购价格与其他发行对象相同，认购股份的数量=认购金额/每股最终发行价格。最终认购股份数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 上述拟出资认购金额仅为乙方认购本次发行股票的认购款金额，不包括交易税费。 （四）认股价款支付与股票交割 在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。 甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。 如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款及银行同期存款利息。 （五）限售期 1、乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份限售期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。 2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关限售承诺，并配合甲方办理相关股票限售事宜。 3、如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述限售期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的规定执行。 （六）协议生效条件及终止 1、本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效： （1）本次发行已经甲方董事会、股东会审议通过； （2）本次交易已履行乙方内部决策程序； （3）本次交易已取得乙方有权国有资产管理单位的批准（如需）； （4）本次发行获得上交所审核通过； （5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复； （6）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得有权国有资产管理单位批准。 2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止： （1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行； （2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第8.4条决定终止本协议； （3）双方协商一致同意终止本协议； （4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。 （七）违约责任 1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。 2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其认购价款的5%支付违约金。 3、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。 4、因本协议第7.2条第（1）项至第（4）项导致本协议终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。 六、关联交易的目的及对公司的影响 （一）本次交易的目的 为切实把握资本市场改革发展浪潮，巩固并提升公司行业地位，公司拟筹划向特定对象发行A股股票。本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，旨在优化公司的资本结构、加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力，力求在更高效地服务国家战略和实体经济的同时，为全体股东创造长期、稳定的投资回报。 （二）本次交易对公司的影响 本次发行完成前，公司控股股东为渝富资本，实际控制人为重庆市国资委；本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。 七、本次交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年2月11日，公司召开第十届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。独立董事认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，渝富控股、重庆水务环境集团为公司的关联方，本次发行构成关联交易，公司就本次发行所涉及关联交易事项所履行的审议程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 （二）董事会审计委员会审议情况 2026年2月11日，公司召开第十届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。审计委员会认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，渝富控股、重庆水务环境集团为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司就本次发行所涉及关联交易事项所履行的审议程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 （三）董事会其他相关专门委员会审议情况 公司于2026年2月11日召开第十届董事会关联交易决策委员会第四次会议，于2026年2月12日召开第十届董事会战略与ESG委员会第八次会议，均审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联委员已回避表决。 （四）董事会审议情况 2026年2月12日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。 （五）本次交易尚需履行的程序 本次发行尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 特此公告。 西南证券股份有限公司董事会 2026年2月14日 中财网
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