西南证券(600369):西南证券股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议
西南证券股份有限公司 第十届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西南证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十三次会议于2026年2月4日以电子邮件方式发出会议通知和相关材料，于2026年2月10日发出补充通知和相关材料，于2026年2月12日在公司总部大楼以现场和视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，姜栋林董事长、杨雨松董事、李军董事、张敏董事和付宏恩独立董事现场出席本次会议，谭鹏董事、龚先念董事、黄琳独立董事和徐秉晖独立董事视频出席本次会议。公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议由姜栋林董事长主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。 本次会议以记名投票方式审议以下议案： 一、关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上海证券交易所主板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 张敏董事回避本议案的表决。 本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 二、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 为促进公司持续稳健发展，公司拟向包括重庆渝富控股集团有限公司（以下简称渝富控股）及其一致行动人重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）在内的特定对象发行A股股票（以下简称本次发行），具体方案的分项表决情况如下： （一）发行股票种类及面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 张敏董事回避该事项的表决。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 张敏董事回避该事项的表决。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包括渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内的符合中国证监会及上海证券交易所规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 张敏董事回避该事项的表决。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。 渝富控股及重庆水务环境集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则渝富控股及重庆水务环境集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 张敏董事回避该事项的表决。 （五）发行数量 本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,993,532,737股。其中，渝富控股认购金额为15亿元，重庆水务环境集团认购金额为10亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。 本次发行的最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 张敏董事回避该事项的表决。 （六）限售期 根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后，渝富控股及重庆水务环境集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 张敏董事回避该事项的表决。 （七）上市地点 本次发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 张敏董事回避该事项的表决。 （八）募集资金数量及用途 本次发行募集资金总额不超过60亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟运用于以下方面：
自公司本次发行方案经董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并可以在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经理层将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 张敏董事回避该事项的表决。 （九）本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 张敏董事回避该事项的表决。 本次发行的决议自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 张敏董事回避该事项的表决。 本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 三、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 张敏董事回避本议案的表决。 详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 四、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 张敏董事回避本议案的表决。 详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 五、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 张敏董事回避本议案的表决。 详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 六、关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案 分项表决情况如下： （一）西南证券股份有限公司与重庆渝富控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 张敏董事回避该事项的表决。 （二）西南证券股份有限公司与重庆水务环境控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 张敏董事回避该事项的表决。 详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。 本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 七、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 张敏董事回避本议案的表决。 详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。 本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 八、关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案 表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 九、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 张敏董事回避本议案的表决。 详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。 本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 十、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 十一、关于提请公司股东会批准重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 张敏董事回避本议案的表决。 详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的公告》。 本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 十二、关于提请公司股东会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案 为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，现提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1.在法律法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，按照监管部门意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、锁定期、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜； 2.聘请中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、与投资者签订的认购协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议（如有）等法律文件； 3.根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4.开立募集资金存放专项账户，制定、修改、补充、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据政策要求、市场情况以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整； 5.办理本次发行完成后的相关事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 6.根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续； 7.除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于制定、修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件； 8.在上述授权基础上，提请股东会同意董事会授权公司经理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜； 9.上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 张敏董事回避本议案的表决。 本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 十三、关于变更公司会计政策的议案 同意根据财政部会计司标准仓单实施问答相关规定对公司相关会计政策进行变更。 表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司会计政策变更公告》。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 十四、关于公司 2026年度经营计划的议案 表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。 十五、关于公司 2026年度投资方案的议案 表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。 十六、关于公司发行境内债务融资工具及一般性授权的议案 （一）同意公司发行境内债务融资工具及一般性授权的议案，具体内容如下：1.债务融资工具的发行主体及方式 公司境内债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会或其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内公开或非公开发行。 2.债务融资工具的规模 债务融资规模合计不超过最近一期末净资产额（母公司口径）的400%（含）（以发行或借入后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资品种发行或借入上限的要求。 3.债务融资工具的品种 债务融资品种包括但不限于公司债券（含短期公司债券）、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、短期融资券、金融债券、收益凭证、收益权转让、可续期债券、资产支持证券、证金公司转融通、同业拆借、债券回购及其它按相关规定经中国证监会及其它监管机构、证券自律组织注册、核准、审批、备案或认可的公司可以发行的境内债务融资工具。 4.债务融资工具的期限 公司境内债务融资工具的期限均不超过5年（含5年），但可续期债券、永续次级债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。 5.债务融资工具的发行价格及利率 根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司境内债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。 6.担保及其它信用增级安排 根据公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。 7.债务融资资金用途 公司债务融资的资金用途包括但不限于置换到期债务、补充营运资金（含子公司增资、借款）、调整债务结构、优化财务结构、支持项目投资及固定资产购建、扩大业务规模等。 8.发行对象及向公司股东配售的安排 公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。公司境内债务融资工具可依法向符合认购条件的公司股东配售。 9.偿债保障措施 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人员不得调离。 10.债务融资工具上市或挂牌 根据公司实际情况、市场情况和相关法律法规等确定公司境内债务融资工具申请上市或挂牌相关事宜。 11.发行境内债务融资工具的授权事项 为有效协调发行境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司经理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在董事会、股东会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权负责办理与公司发行境内债务融资工具相关的全部事项，包括但不限于： （1）依据适用的法律法规及监管部门的有关规定和公司股东会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、资金用途、登记注册、境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境内债务融资工具发行有关的全部事宜。 （2）根据发行境内债务融资工具的实际需要，聘请、委托中介机构及其他第三方机构，包括但不限于主承销商、评级机构、会计师事务所、律师事务所等，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门完成每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、资金账户监管机构、清算管理人，签署相关协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）等。 （3）境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。 （4）除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内债务融资工具发行的全部或部分工作。 （5）与境内债务融资工具发行有关的其他相关事项。 12.授权有效期 本授权自本议案经股东会审议通过之日起36个月内有效。 本授权生效后，前次授权即终止。若公司在本授权及前次授权有效期内已取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记（如适用）确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。 （二）同意将本议案提交公司股东会审议。 表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 十七、关于公司 2026年度资金计划的议案 表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。 十八、关于制定公司战略发展规划管理办法的议案 同意《西南证券股份有限公司战略发展规划管理办法》。 表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。 十九、关于公司 2025年度内部审计工作报告的议案 同意《西南证券股份有限公司2025年度内部审计工作报告》。 表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 二十、关于公司 2026年度内部审计工作计划的议案 同意《西南证券股份有限公司2026年度内部审计工作计划》。 表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 特此公告。 西南证券股份有限公司董事会 2026年2月14日 中财网
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