西南证券(600369):西南证券股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》（以下简称《注册管理办法》）、《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《西南证券股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，现对公司第十届董事会第二十三次会议审议的公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）相关事项发表如下独立意见： 一、关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的独立意见 经审查，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格，对《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》发表同意意见，并同意将本议案提交公司股东会审议。 二、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的独立意见 经审查，公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，对《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》发表同意意见，并同意将本议案提交公司股东会审议。 三、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的独立意见 经审查，《西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司具体情况，有利于促进公司持续发展，符合公司及股东的长远利益，对《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》发表同意意见，并同意将本议案提交公司股东会审议。 四、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的独立意见 经审查，《西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司具体情况，充分论证了本次发行方案实施的可行性和必要性，符合公司及股东的长远利益，对《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》发表同意意见，并同意将本议案提交公司股东会审议。 五、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见 经审查，《西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。公司对本次发行募集资金的使用将有利于优化公司的资本结构，加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力，符合国家产业政策导向及公司全体股东的利益。对《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》发表同意意见，并同意将本议案提交公司股东会审议。 六、关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的独立意见经审查，公司与重庆渝富控股集团有限公司签订的《西南证券股份有限公司与重庆渝富控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》以及与重庆水务环境控股集团有限公司签订的《西南证券股份有限公司与重庆水务环境控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，对《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》发表同意意见，并同意将本议案提交公司股东会审议。 七、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的独立意见 经审查，公司本次摊薄即期回报、填补措施的说明及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或股东利益的情形，对《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》发表同意意见，并同意将本议案提交公司股东会审议。 八、关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的独立意见 经审查，《西南证券股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》符合有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益，对《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》发表同意意见，并同意将本议案提交公司股东会审议。 九、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，重庆渝富控股集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限公司为公司的关联方，本次发行构成关联交易。 公司就本次发行所涉及关联交易事项所履行的审议程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表同意意见，并同意将本议案提交公司股东会审议。 十、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见 经核查，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。 因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》发表同意意见，并同意将本议案提交公司股东会审议。 十一、关于提请股东会批准重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的独立意见 经审查，公司本次发行触发要约收购义务，公司提请股东会同意重庆渝富控股集团有限公司和重庆水务环境控股集团有限公司免于发出要约的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，对《关于提请公司股东会批准重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》发表同意意见，并同意将本议案提交公司股东会审议。 十二、关于提请公司股东会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的独立意见 经审查，公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理与本次发行有关的全部事宜，符合本次发行的实际需要，前述授权符合相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，对《关于提请公司股东会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》发表同意意见，并同意提交公司股东会审议。 十三、关于对同业竞争事项的独立意见 经审查，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对公司造成重大不利影响的同业竞争。公司控股股东已经出具了关于避免同业竞争的承诺，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。公司控股股东避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。公司本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次发行不会导致上市公司新增同业竞争，本次募集资金的使用不会产生同业竞争。对公司上述同业竞争相关事项及避免同业竞争措施的有效性均无异议。 独立董事：黄琳、徐秉晖、付宏恩 2026年2月12日 中财网
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