罗欣药业(002793):受让控股子公司少数股东股权暨关联交易
罗欣药业集团股份有限公司 关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“罗欣药业”）拟以自有资金或自筹资金6,756.052万元受让成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都得怡”）持有的罗欣健康科技（北京）有限公司（以下简称“北京健康”“标的公司”）19.0526%股权，对应成都得怡实缴出资金额为6,737万元，交易完成后，公司对北京健康持股比例将由80.9474%升至100%。 2、成都得怡及其一致行动人合计持有公司5%以上股份，属于公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市。本次关联交易遵循了自愿、公平、合理的原则，定价公平合理，符合有关法律、法规的规定，关联交易决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。 一、本次关联交易事项概述 1 、基本情况 公司控股子公司北京健康目前注册资本为人民币35,360万元，公司持有北京健康80.9474%的股权；成都得怡持有北京健康19.0526%的股权。为优化子公司治理结构，提高经营决策效率，满足公司战略布局和发展需要，公司拟以自有资金或自筹资金6,756.052万元受让北京健康少数股东成都得怡持有的北京健康19.0526%股权。本次交易完成后，公司对北京健康持股比例将由80.9474%升至100% ，继续将其纳入合并报表范围，公司合并报表范围未发生变化。 交易各方已于2026年2月12日签署《关于罗欣健康科技（北京）有限公司之股权转让协议》。 2、关联关系 截至目前，成都得怡及其一致行动人合计持有公司5%以上股份，属于公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、审议程序 2026年2月12日，公司召开第六届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事刘振腾、刘振飞已回避表决。 上述董事会召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了审核，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准，已经过成都得怡投资决策委员会审议通过，无需征得其他第三方同意。 二、关联方基本情况 1、基本信息 企业名称：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） 企业住所：成都市温江区光华大道三段1588号珠江国际中心写字楼3502、3503室 认缴出资额：65,375万元人民币 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2019年4月22日 统一社会信用代码：91510123MA6BL8HJ8X 经营范围：股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 执行事务合伙人：得怡投资管理（北京）有限公司（曾用名：得怡（珠海）资本管理有限公司） 2、主要历史沿革 2019年4月22日，该合伙企业设立，出资人包括有限合伙人山东罗欣控股有限公司、成都光华开源资本管理有限责任公司以及普通合伙人得怡投资管理（北京）有限公司。 2019年8月2日，该合伙企业发生出资人、合伙期限、认缴出资额、出资缴付期限变更。认缴出资额变更为52,875万元，合伙期限、出资缴付期限变更至2027年12月31日，出资人新增陈明、李小强、胡蕾。 2021年9月7日，该合伙企业发生出资人、认缴出资额变更。认缴出资额变更为65,375万元，出资人新增葵花药业集团股份有限公司。 3、主要股东及实际控制人 截至本公告披露日，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）主要出资人情况如下：
4、主要业务 该合伙企业为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，主要从事股权投资业务。 5、主要财务数据 单位：万元
6、关联关系说明 截至目前，成都得怡及其一致行动人合计持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款，其属于公司的关联方。 7、是否为失信被执行人 否 三、标的公司基本情况 1、基本情况 企业名称：罗欣健康科技（北京）有限公司 企业住所：北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼5层501室 注册资本：35,360万元人民币 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2020年12月1日 统一社会信用代码：91110106MA01XMH06B 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；体育用品及器材零售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 法定代表人：陈明 2、历史沿革 2020年12月1日，北京健康由股东罗欣药业发起设立，持股100%，注册资本3,333万元人民币。 2021年5月25日，北京健康注册资本由3,333万元增加至5,000万元，罗欣药业放弃优先认缴出资权，成都得怡认购北京健康注册资本1,667万元，北京健康的企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为其他有限责任公司。至此，罗欣药业持有北京健康股权66.66%，成都得怡持有北京健康股权33.34%。 2022年8月10日，北京健康注册资本由5,000万元增加至10,000万元，成都得怡放弃按照实缴的出资比例优先认缴出资的权利，罗欣药业认购北京健康注册资本5,000万元。至此，罗欣药业持有北京健康股权83.33%，成都得怡持有北京健康股权16.67%。 2023年5月26日，北京健康注册资本由10,000万元增加至22,790万元，罗欣药业放弃部分优先认缴出资权，认购北京健康注册资本3,290万元，成都得怡认购北京健康注册资本9,500万元。至此，罗欣药业持有北京健康股权51%，成都得怡持有北京健康股权49%。 2023年11月16日，北京健康注册资本由22,790万元增加至23,360万元，成都得怡放弃按照实缴的出资比例优先认缴出资的权利，罗欣药业认购北京健康570 4,430 注册资本 万元。另外，罗欣药业受让成都得怡未实缴的注册资本 万元。 至此，罗欣药业持有北京健康股权71.16%，成都得怡持有北京健康股权28.84%。 2024年12月26日，北京健康注册资本由23,360万元增加至35,360万元，成都得怡放弃按照实缴的出资比例优先认缴出资的权利，罗欣药业认购北京健康注册资本12,000万元。至此，罗欣药业持有北京健康股权80.9474%，成都得怡持有北京健康股权19.0526%。 3 、主要财务数据 单位：万元
4、转让前后股权结构变化
1 3 ( （）合计存在与公司员工劳动争议纠纷诉讼或仲裁案件 起涉及金额约98万元)； （2）截至本公告披露日，除北京健康为其全资子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司与长沙农村商业银行股份有限公司高星支行签订的最高本金限额为人民币500万元的主债权合同项下的全部债务承担连带责任保证担保外，标的权属不存在其他质押、担保、冻结；未涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在为他人提供财务资助等情况。 6、其他情况说明 （1）标的公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （2）标的公司与本次交易对方不存在经营性往来，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。 （3）截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。 四、本次交易的定价政策及依据 1、评估情况 为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的上海东洲资产评估有限公司对罗欣健康科技（北京）有限公司股东全部权益价值在2025年10月31日的市场价值进行了评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第0197号），北京健康在评估基准日2025年10月31日的股东全部权益评估值为35,460.00万元，评估增值53,857.03万元。 具体评估情况如下： （1）收益法评估结果 经采用收益法评估，北京健康在评估基准日2025年10月31日的合并口径股东全部权益账面价值为-18,397.03万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为-18,397.03万元，评估值为35,460.00万元，评估增值53,857.03万元。 （2）市场法评估结果 经采用市场法评估，北京健康在评估基准日2025年10月31日的合并口径股东全部权益账面价值为-18,397.03万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为-18,397.03万元，评估值为36,500.00万元，评估增值54,897.03万元。 （3）评估结果的最终确定 本次交易最终以收益法评估结果作为本次评估结论，北京健康在评估基准日2025年10月31日的股东全部权益评估值为35,460.00万元，评估增值53,857.03万元。 2、评估方法的适用性分析及选择 （1）资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。从账面资产构成情况看，北京健康属于轻资产行业企业，具有新型经营模式、营销团队、经营资质等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值，所以本次不采用资产基础法评估。 （2）收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。北京健康于2020年12月成立，为公司主要产品的销售推广平台。主营药品批发、药品推广及终端落地，在药品批发领域，北京健康下属全资子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司资质完备、合规经营，聚焦消化类、抗生抗菌类等领域优质药品流通。依托高效配送体系，实现药品到医疗机构的精准安全流转，为客户提供稳定可靠的采购解决方案。 截至评估基准日北京健康已实现盈利，且未来预期获利能力及经营风险能够可靠估计，具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东全部权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量，本次评估宜采用收益法进行评估。 （3）市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。北京健康专注于医药零售业务，目前与北京健康同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。故本次可以采用市场法进行评估。 综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用收益法和市场法进行评估。 3、重要评估假设 根据评估准则的规定，资产评估机构在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对北京健康价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定了评估假设。 收益法评估特别假设如下： 1.被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。 2.未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。 3.被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。 4.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。 5.被评估单位位于北京市朝阳区东三环北路38号安联大厦501室、长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心A座 1407及1408号房、长沙市望城经济技术开发区普瑞西路1288号0817443栋4楼609室、长沙市开福区中青路1155号的湖南金六谷科技园第4栋第二层、第5栋第1层、第5栋第2层的经营场所系租赁取得。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。 6.本次评估设定合理假设：被评估单位于2026年内取得单位销售的核心产品替戈拉生片对应的创新药核心化合物发明专利5年期补偿批复，补偿获批后，该创新药发明专利有效期相应延长至2031年末。 7.被评估单位全资子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司持有湖南省药品监督管理局核发的《药品经营许可证》，公司的药品经营范围涵盖化学药(含原料药)、生物制品、中成药及抗生素制剂等核心品类，本次假设未来年度相关《药品经营许可证》到期后，被评估单位仍可持续获批相关许可证书。 4、评估步骤 本次交易以收益法评估结果作为本次评估结论，根据北京健康的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《资产评估报告》。 5、定价依据 罗欣健康科技（北京）有限公司截至评估基准日2025年10月31日经审计后的净资产为-18,397.03万元，本次以收益法评估确定的股东全部权益评估值为35,460.00万元，评估增值53,857.03万元，评估值较账面净资产有较高增值的具体原因如下： 北京健康于2020年12月成立，为公司主要产品的销售推广平台。2021-2024年，公司处于销售团队搭建、全国渠道拓展及核心产品导入的关键投入期，期间团队建设、市场推广、学术教育等累计期间费用较高，而核心产品替戈拉生片于2022年批准上市，尚未形成规模化销售收入，导致高额投入无法被短期利润覆盖，形成阶段性亏损并累积为负净资产。 截至评估基准日，标的公司业务发展已进入稳步增长的发展阶段，2025年1-10月实现营业收入63,871.04万元，较2024年度全年营收55,004.79万元实现16.12%增长；2025年1-10月实现净利润8,184.76万元，成功实现扭亏为盈，且经营活动产生的现金流量净额为1,978.98万元，现金流由负转正，标的公司已具备持续、稳定的经营获利能力。公司后续将采取成熟产品持续放量、创新品种有序导入的双轮驱动发展策略。在研品种LX22001注射剂作为P-CAB注射剂型，精准聚焦住院及重症患者未满足的临床需求，与口服替戈拉生形成全剂型协同布局，全面覆盖门诊与住院、轻症与重症的全场景临床诊疗需求，有力支撑标的公司在消化系统抑酸领域的市场份额提升与盈利增长，整体商业化路径清晰明确。 本次评估中，评估机构严格遵循《资产评估执业准则—企业价值》，采用收益法与市场法两种方法进行评估。收益法基于公司已实现盈利、未来收益和风险可以可靠计量为前提，预测期内营业收入年复合增长率与同行业可比公司近三年平均复合增长率水平基本趋同；随着经营逐步成熟，预测期内被评估单位毛利率、销售费用率均介于传统医药批发模式可比上市公司与药品批发与销售推广服务综合性业务模式可比上市公司之间，整体更贴近医药批发与销售推广服务综合性业务模式可比上市公司水平；同时，预测期管理费用率亦与同行业可比公司平均管理费用率基本一致。预测期整体经营指标与同行业可比上市公司水平趋同，符合药品批发与销售推广服务综合性业务模式的经营特点。另外，本次评估折现率确定为12.00%，综合考虑了无风险利率、市场风险溢价、债权期望报酬率、剔除财务杠杆的行业Beta等系统性风险及企业特定风险，符合医药流通行业的风险特征。 此外，本次评估采用了市场法作为第二种评估方法，通过筛选医药流通企业中主营业务为药品批发与销售推广服务综合性业务模式且上市满三年的可比上市公司，选用能够最合理反映评估对象价值的价值比率EV/S（企业价值/营业收入）进行测算，得到市场法评估结果为36,500.00万元，与收益法评估结果差异2.93%，其结果与收益法高度吻合，进一步验证了评估结论的公允性。 由于收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，即收益法评估的途径能够较为客观、合理地反映被评估单位所具备的药品经营许可证、覆盖重点区域的药品批发配送体系、长期积累的医疗机构等优质客户资源、专业的销售服务团队及药品推广运营能力等核心无形资产，而市场法是以资本市场上的可比参照物来评估标的公司的价值，而影响资本市场价格的因素较多，客观上被评估单位与同行业可比上市公司差异难以做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。 综上，本次评估最终采用收益法作为评估结论。标的公司账面净资产为负是前期发展阶段的历史结果，而本次评估值以企业未来可持续的获利能力为核心依据，充分考量了标的公司已经改善的经营基本面，和持续发展中形成的核心无形资产以及明确的未来盈利预期，评估值较账面净资产有较大增值具备合理性。 本次交易以上述评估结果为定价参考依据，经本公司与交易对方协商一致，考虑到市场流动性等因素，最终确定本次拟收购标的公司19.0526%股权的交易总价款为人民币6,756.052万元，资金来源于公司自有资金或自筹资金。 公司董事会认为：本次受让控股子公司少数股东股权是基于公司战略布局及北京健康发展需要做出的决定，符合公司战略规划。本次关联交易遵循了自愿、公平、合理的原则，定价公平合理，符合有关法律、法规的规定，关联交易决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。 五、《转让协议》主要内容 甲方：罗欣药业集团股份有限公司（受让方） 乙方：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（转让方） 丙方：罗欣健康科技（北京）有限公司（标的公司） 1.本次交易价格 （1）乙方同意将其持有的标的公司19.0526%股权以6,756.052万元转让给甲方（其中对应实缴出资金额为6,737万元）。 （2）甲乙双方确认，本次股权转让的定价依据为甲方委托具备合法资质的评估机构出具的目标公司《资产评估报告》（报告文号：东洲评报字[2026]第0197号）。该报告所载评估值为人民币35,460万元。双方在此基础上，共同确定标的公司19.0526%股权的转让价格为人民币67,560,520元（大写：人民币陆仟柒佰伍拾陆万零伍佰贰拾元整）。 2.本次交易对价的支付 （1）本协议签署当日，甲方支付乙方80%的股权转让款（“首付款”），即人民币54,048,416元（大写：人民币伍仟肆佰零肆万捌仟肆佰壹拾陆元整）。 （2）本次交易完成工商变更登记之日起2日内，甲方向乙方支付剩余的20%股权转让款（“尾款”），即人民币13,512,104元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾壹万贰仟壹佰零肆元整）。 3.交割日 甲方支付完毕首付款之日为“交割日”（“交割日”）。自交割日起，甲方按照法律和公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。除本协议另有约定外，公司所有的债权债务和盈利亏损与乙方再无任何关系，由甲方按照法律规定承受。 4.违约责任 （1）若甲方未按照本协议约定支付转让价款的，甲方按照逾期支付金额日万分之五的标准向乙方支付违约金，计算至实际支付完毕之日止。经乙方发出书面催告后10日内仍未支付，乙方有权解除本协议。 （2）若因乙方原因在本协议签署后60日内，公司未能在上述期限内办理完毕本次交易的工商变更登记手续，除非经甲方书面同意延长期限的，否则构成乙方违约。甲方有权解除本协议，乙方应自收到甲方通知后10个工作日返还甲方已支付的股权转让款，逾期未返还的，乙方按照逾期未返还金额日万分之五的标准向甲方支付违约金，计算至实际返还完毕之日止。 （3）若任一方未履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿，赔偿包括但不限于守约方因此支付的律师费、诉讼费、保全费、保险费、评估费、差旅费等。支付损害赔偿不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议、以及根据中国法律而主张任何其他权利或寻求任何其他救济的权利。 5.合同生效 本协议经各方签署后自本协议文首日期起生效。 六、关联交易目的及对公司的影响 北京健康于2020年12月成立，为公司主要产品的销售推广平台，聚焦消化类、抗生抗菌类等领域优质药品流通，经过多年深耕和发展，北京健康当前已实现盈利，且未来预期获利能力及经营风险能够可靠估计，本次公司收购北京健康股权，基于子公司经营管理需要，有利于整合优化资源配置，提升经营决策效率，增强公司与优质子公司的协同发展效应，有利于更好地推进公司发展战略，符合公司长远发展规划。本次收购的目标公司为公司控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易预计将对公司未来财务状况及经营成果产生积极影响，具体影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。 七、涉及购买、出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他情况，不涉及与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。 八、存在的风险 本次交易中，北京健康19.0526%的股权的交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第0197号）的评估结果为基础，北京健康在评估基准日2025年10月31日的股东全部权益评估值为35,460.00万元，评估增值53,857.03万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产（标的公司19.0526%的股权）交易价格为6,756.052万元。评估结论由独立的评估机构依据评估相关准则出具，评估结论具有合理性，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改变、宏观经济出现较大波动、知识产权风险、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化。 九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与成都得怡未发生其他关联交易。 十、独立董事过半数同意意见 2026年2月9日，公司召开独立董事专门会议2026年第一次会议，以全票同意审议通过《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。通过对会议相关资料认真核查，基于独立判断，独立董事一致认为：本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易，基于公司战略布局及北京健康发展需要，符合公司整体战略规划。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。独立董事同意将本次关联交易提交董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。 十一、备查文件 1、独立董事专门会议2026年第一次会议决议 2、第六届董事会第二次会议决议 3、北京健康财务报表 4、评估报告 5、审计报告 6、关联交易情况概述表 7、关于罗欣健康科技（北京）有限公司之股权转让协议 特此公告。 罗欣药业集团股份有限公司董事会 2026年2月13日 中财网
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