创远信科(920961):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明

时间：2026年02月13日 19:43:45 中财网

原标题:创远信科:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2026-021
创远信科（上海）技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的
公告



创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过
发行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称“微宇天导”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

2025年12月11日，公司披露了《创远信科（上海）技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》（以下简称《重组报告书（草案）》）。

现公司根据北京证券交易所出具的《关于创远信科（上海）技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请文件的审核问询函》的要求，结合更新后的审计报告、备考审阅报告，以及业绩补偿等交易方案调整情况，对《重组报告书（草案）》进行了相应修订、补充和完善，形成了《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》，相较公司于12月11日披露的《重组报告书（草案）》，本次主要修订内容如下：

章节	修订情况
释义	1、新增部分释义。 2、修改部分释义。
重大事项提示	1、更新：本次交易构成重大资产重组的计算依据；本 次交易对上市公司主要财务指标的影响；本次交易对当 期每股收益的影响。 2、修改：业绩承诺（剔除标的公司向上市公司销售产 品或提供服务所实现的相关利润金额）。
重大风险提示	根据审核问询函的要求，补充披露：收购整合的风险。
第一节 本次交易概 况	1、根据审核问询函的要求，补充披露：本次交易的目 的之人员与组织机构、公司治理相关协同；发行股份及 支付现金购买资产具体方案（剔除标的公司向上市公司 销售产品或提供服务所实现的相关利润金额）。 2、更新：本次交易构成重大资产重组的计算依据、本 次交易对上市公司主要财务指标的影响。
第二节 上市公司基 本情况	更新：股本结构及前十大股东情况、相关财务数据。
第三节 交易对方基 本情况	补充披露：北斗基金、盟海投资、元藩投资、高创鑫阳 不存在存续期无法覆盖锁定期的情形
第四节 交易标的基 本情况	1、更新：标的公司下属企业相关情况；标的公司资产 的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情 况；标的公司主营业务情况；标的公司会计政策及相关 会计处理等。 2、更新：相关财务数据、商标权情况。
第五节 发行股份情	1、根据审核问询函的要求，补充披露：募集配套资金
章节	修订情况
况	的必要性及合理性；假设募集资金不足或失败对上市公 司的影响。 2、修改：业绩承诺（剔除标的公司向上市公司销售产 品或提供服务所实现的相关利润金额）。
第六节 标的资产评 估及作价情况	根据审核问询函的要求，补充披露： 1、不同评估方法结果存在一定差异的原因及合理性、 评估方法及评估结论选取的合理性。 2、预测期内标的公司各业务下主要产品的收入、毛利 率、成本的具体预测过程、测算依据。 3、预测期内标的公司折旧与摊销、资本性支出、营运 资金的具体测算过程及依据。
第七节 本次交易合 同的主要内容	补充：《业绩补偿协议之补充协议》相关内容。
第八节 本次交易的 合规性分析	更新：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规 定。
第九节 管理层讨论 与分析	更新：相关财务数据；本次交易前上市公司财务状况和 经营成果的讨论与分析；标的公司财务状况及盈利能力 分析；本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展 前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 等。补充披露：报告期内各业务领域下主要产品的收 入、成本、毛利率的情况及其变化的原因、合理性等。
第十节 财务会计信 息	更新：审计报告、备考审阅报告文号及相关财务数据。
第十一节 同业竞争 和关联交易	1、更新：标的公司关联交易情况。 2、根据审核问询函的要求，补充披露：标的公司与上 市公司关联采购及关联销售总体情况；本次交易前后上 市公司关联交易的变化情况等。
第十二节 风险因素	1、根据审核问询函的要求，补充披露：收购整合的风
章节	修订情况
	险。 2、更新：相关财务数据。

注：上述修订情况说明中所涉及的简称含义与《创远信科（上海）
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的含义一致。




创远信科（上海）技术股份有限公司 董事会
2026年2月13日