创远信科(920961):国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复之核查意见
原标题:创远信科:国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复之核查意见 二〇二六年二月 北京证券交易所： 受创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“创远信科”）委托，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰海通”）担任创远信科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据贵所于 2026年 1月 15日下发的《关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的相关要求，国泰海通对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关内容作如下回复，请予审核。 如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 本问询函回复的字体代表以下含义：
目录 问题一、关于本次交易方案 ....................................................................................... 3 问题 1、关于协同效应......................................................................................... 3 问题 2、关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励............................................... 26 问题 3、关于募集配套资金............................................................................... 39 问题二、关于标的公司合规性 ................................................................................. 45 问题 1、关于标的公司历史沿革....................................................................... 45 问题 2、关于交易对方....................................................................................... 52 问题三、关于评估 ..................................................................................................... 56 问题 1、关于收益法评估................................................................................... 56 问题 2、关于资产基础法评估......................................................................... 109 问题四、关于标的公司业绩 ..................................................................................... 56 问题 1、关于经营业绩..................................................................................... 118 问题 2、关于客户、供应商............................................................................. 177 问题 3、关于存货............................................................................................. 199 问题五、其他 ........................................................................................................... 213 问题 1、关于关联交易..................................................................................... 215 问题 2、关于上市公司业绩............................................................................. 233 问题一、关于本次交易方案 问题1、关于协同效应 根据申请文件和公开披露材料，（1）上市公司是一家专注研发射频通信测试仪器和提供整体测试解决方案的专业仪器仪表公司，专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以 5G/6G通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向，主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。（2）标的公司专注于卫星导航测试，其下属子公司湖南卫导围绕定位导航授时（PNT）仿真测试和导航电磁环境测试两大业务方向，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案，主要产品包括导航信号模拟器、低轨卫星模拟器、通用干扰信号模拟器和信号采集录放仪等。（3）上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易有助于充分发挥双方的协同效应，提升品牌价值。 请上市公司补充披露：结合上市公司与标的公司各自生产、采购、研发、销售等生产经营模式及产品特性与应用场景，说明上市公司与标的公司在发展战略、技术与产品、供应链与市场、人员与组织机构、生产经营模式与公司治理等各方面协同效应的具体体现，以及交易完成后的整合规划、实现路径及整合的相关风险。 请上市公司补充说明：结合上述补充披露情况及实施过程中可能存在的整合风险，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 （一）结合上市公司与标的公司各自生产、采购、研发、销售等生产经营模式及产品特性与应用场景，说明上市公司与标的公司在发展战略、技术与产品、供应链与市场、人员与组织机构、生产经营模式与公司治理等各方面协同效应的具体体现 1、上市公司与标的公司各自生产、采购、研发、销售等生产经营模式及产品特性与应用场景 （1）上市公司与标的公司各自生产、采购、研发、销售等生产经营模式 ①上市公司经营模式 上市公司是我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，主要产品是高端射频电子测量仪器，包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列。 上市公司采取预生产模式，根据公司对市场需求的预判提前制定生产计划。 对于部分非核心制造环节，为了及时完成生产计划和实现销售，公司根据需要采用少量外协加工的生产模式，由生产部门负责最终产品的组装、调试和测试检验。 上市公司采购的原材料主要包括芯片、射频类电子元器件及模块、数字类电子元器件及模块、接插件、PCB板等。公司的采购流程由供应商资质认证、采购申请及询价和订单交付组成。上市公司对主要原材料进行直接外购，对 PCB、机箱及结构件等采用外协加工方式。对于 PCB布局、生产、焊接、机箱及结构件加工等技术含量较低的外协件，公司提供设计图纸和技术要求，委托与公司建立了稳定合作关系的外协加工商进行生产，产品交付后质量部门和相关使用部门进行质量检测，对于未通过检测的产品，根据不同情况，予以返工、返修或退货等方式处理。公司根据加工质量、供货期、价格等方面综合考虑，选取外协加工商。 上市公司实行“内部自主研发和外部承接科研项目”的双轮驱动模式。两类研发方向互补协同。外部承接科研项目主要为国家科技重大专项项目及地方专项项目。该类项目由国家工信部、发改委或地方经信委、科委等主管部门，结合行业发展当下的技术需求、行业技术发展趋势及下一步发展目标统筹立项，聚焦行业重点领域技术攻关。该类项目的成果及知识产权归属按研发形式划分，多家参研单位在各自工作范围内独立研发的成果及知识产权归各方独自所有，共同研发部分则由各方共有。内部研发项目由公司内部自主立项推进，聚焦行业产品技术的探索性、基础性研究，侧重核心基础技术积淀，与外部科研项目的产品技术应用导向形成差异化布局。同时，内部研发积累的技术与经验，能够正向推动公司政府课题的承接工作，助力公司在承接课题前快速设计合理技术路线，保障课题研发目标顺利达成。 上市公司采用直销为主的销售模式，目前主要客户类型涵盖国内外通信设备厂商、运营商、卫星芯片终端载荷厂商、汽车主机厂、无线电监测及检测机构、射频产品及系统制造企业、高校、国防军工企业、无线通信网络工程服务公司等。 主要通过参加行业展会、商务洽谈、招标等方式获取客户，在市场部门充分了解客户需求基础上，向客户提供相应测试仪器及解决方案。 ②标的公司经营模式 标的公司生产活动主要围绕销售订单展开。标的公司产品体系分为标准化产品与解决方案两大类，针对不同类型产品的特性，实施差异化生产组织管理，同时通过自主核心环节把控与外协非核心环节协作结合的分工模式，实现技术可控、效率提升与成本优化的有机平衡。 标的公司采购管理以“按需采购为核心、安全库存为补充”的模式有序推进，采购流程与销售订单、生产计划、研发项目形成深度协同，通过科学的采购规划与多元化采购类型划分，保障供应链稳定与采购质量，支撑公司业务持续开展。 标的公司始终以“国家战略为导向、客户需求为核心”构建多层次研发体系，核心分为基础研发与应用研发两大板块。基础研发工作聚焦共性核心技术、标准组件及单机设备研发，深耕卫星导航仿真测试等领域的底层技术突破，开展前瞻性、基础性技术研究，如核心算法优化、关键模块小型化、极端环境适应性技术等。应用研发工作则以市场需求为导向，紧密对接客户具体应用场景，基于基础研发部门积累的核心技术、标准组件及单机设备，开展场景方案设计、系统集成、插件化软件开发等工作，快速响应客户差异化需求，推动研发成果的商业化转化。 标的公司采用直销为主的销售模式，其主要客户包括军工集团及其下属单位、专业检测机构、高等院校等。标的公司通过直接对接客户，可以深度理解客户在特定应用场景下的个性化需求，进而快速响应并转化为产品与服务的优化方向。 （2）产品特性与应用场景 创远信科是一家专注研发射频通信测试仪器和提供整体测试解决方案的专业高端仪器仪表公司，公司以客户需求为导向，提供领先的电子测试测量仪器和整体解决方案，主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列，是我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业。 微宇天导系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试和导航电磁环境测试两大业务方向，聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及低空定位等下游应用场景，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。 ①上市公司与标的公司核心产品特性情况 上市公司与标的公司核心产品特性对比列示如下：
随着卫星互联网、低空经济、6G等新质生产力快速发展，通信与导航融合成为必然趋势，市场对“通信+定位”一体化测试解决方案需求激增。而单一测试赛道已难以满足客户多元化需求，行业集中度提升成为趋势。卫星互联网、低空经济等领域是创远信科未来重点布局领域之一，通过本次并购可快速补全卫星导航测试核心产品业务链条。上市公司与标的公司应用场景对比列示如下：
（3）上市公司与标的公司产品具体情况 ①上市公司产品具体情况 A、信号分析与频谱分析系列 信号分析与频谱分析系列仪器是无线通信与射频微波测试中的基础仪器，在无线通信领域中提供频谱测量与信号分析的功能，具有广泛的应用场景。公司信号分析与频谱分析系列产品包括各类信号分析仪和信号分析模块，具体如下：
信号模拟与信号发生系列仪器是无线通信与射频微波测试中的基础仪器，在通信测试领域中提供信号模拟发生的功能，能够提供高性能的测试信号用于测试，具有广泛的应用场景。公司信号模拟与信号发生系列产品包括各类信号发生器与信号源，具体如下：
无线电监测是国家无线电管理机构合理、有效地开发和利用无线电频谱资源、协调和处理各类无线电干扰、监督检查各类无线电台的使用情况、维护空中电波秩序等的重要手段。公司无线电监测产品包括高性能监测接收机、鹰眼接收机模块、手持测向接收机等。公司在北斗导航测试领域主要产品是卫星导航信号模拟器、北斗导航发生和分析模块。在无线电监测与北斗导航测试领域，公司还提供无线电监测解决方案，适用于行业用户的定点监测、外场测试等工作场景。 公司无线电监测与北斗导航测试系列主要产品具体如下：
矢量网络分析系列仪器是无线通信与射频微波测试中的基础仪器，广泛应用于移动通信、半导体、雷达、航空航天、广播电视、汽车电子、医疗设备、科研教育等领域系统设备、射频器件组件的研发和生产测试。公司矢量网络分析系列产品包括高性能矢量网络分析仪、模块化矢量网络分析仪、手持天馈线分析仪、漏缆监测模块等。 公司矢量网络分析系列主要产品如下：
无线网络测试与信道模拟测试系列设备是无线通信网络规划、建设、优化及维护的核心测试设备之一，产品系列满足 2G、3G、4G和 5G无线网络的测试需求，产品包含扫频仪、发射机、干扰模拟器、信道模拟器等。其中，信道模拟器可以实现对无线信道的传播环境进行建模、仿真和模拟，是无线通信系统性能实验室仿真测试的重要仪器，可应用于基站、终端的研发、认证测试，5G OTA实验室建设等。在无线网络测试与信道模拟领域，公司还提供无线网络覆盖测试解决方案，贯穿网络建设、优化和维护整个生命周期，例如网络规划中的清频测试、模型校正测试，网络建设中的覆盖测试和评估，以及网络维护优化中的覆盖测试和干扰测试等。 公司无线网络测试与信道模拟系列主要产品如下：
微宇天导主要产品详见重组报告书“第四节/七、/（三）主要产品情况”。 2、上市公司与标的公司在发展战略、技术与产品、供应链与市场、人员与组织机构、生产经营模式与公司治理等各方面协同效应的具体体现 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中补充披露以下内容： “ （1）战略协同 未来通信发展的趋势上，无线通信是未来通信技术和市场的主要发展方向之一，“通导一体”在各行各业的应用越来越广泛，二者互为增强、缺一不可。 通过本次交易，上市公司在聚焦无线通信主航道的基础上，将进一步完善、加强“通导一体”的技术融合和产品融合，使公司更好的拥抱时代的发展趋势，占据更加有利的行业市场地位。 本次交易完成后，上市公司将在坚持聚焦主业的同时进一步向卫星导航行业渗透，并为迎合通信和卫星导航行业融合发展提供基础。本次交易有助于未来上市公司增强主营业务抗风险能力，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能够在市场、产品、技术、供应链、人员和管理等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次交易有利于交易双方的长期协同发展，交易双方在战略发展层面存在良好的互补性，能够在战略发展层面实现有效协同。 （2）产品协同 随着通信和导航行业技术应用不断进步，客户的需求不断拓展，越来越多的测试应用场景需要多种测量仪器技术的模块化集成和整体解决方案。上市公司在无线通信信号模拟与信号发生系列、信号分析与频谱分析系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等领域的产品线实力较强，专注于通信网络（5G/6G、基站、V2X 等）的性能测试、信号检测、优化调试。标的公司在定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试等领域拥有业内领先的产品线，专注于卫星导航、高精度定位的误差校准、信号验证、多源融合测试等。 在3GPP标准里关于卫星互联网技术的大力推动下，未来产业对“通信+导航+感知”的一体化测试需求已成为主流，在此背景下，上市公司和标的公司的产品应用场景存在显著的互补性，具备拓展全场景（实验室+外场）测试服务能力的先发优势。 上市公司和标的公司可以实现相关产品在应用场景上的延展，具体协同效果说明如下：
在技术协同方面，上市公司与标的公司在多个核心技术方向上具有较强的互补性和融合性。其中，上市公司在宽带射频、微波毫米波设计及电路技术、微波测试测量技术和全制式无线通信协议栈及测试技术等技术方面拥有深厚的积累，标的公司在复杂电磁环境构建、抗干扰测试技术等技术方向上具有较强的技术优势，双方均掌握信号处理技术、可重构硬件与SDR技术等并各具特点。 本次交易完成后，将打通双方的底层技术基础，实现技术资源共享、增强技术壁垒，进一步拓展上市公司面向行业应用领域的整体解决方案能力。 具体的技术特点及协同效应如下：
本次交易完成后， 可共享双方的测试设备及研发团队，避免重复投入。上市公司的国家重大研发项目技术成果可与标的公司的导航测试技术结合，共同攻关 6G通信与高精度定位融合测试等前沿课题，缩短研发周期。 整合双方核心专利资源，形成覆盖通信与导航测试的专利矩阵，增强技术壁垒；依托上市公司在行业标准制定中的参与经验，联合推动导航通信一体化测试标准的建立，抢占行业话语权。 此外，从前沿技术联合研发来看，双方可依托技术协同，卡位“通导一体”的技术趋势，共同研发 6G 通信与导航一体、室内外融合定位测试、卫星互联网通导协同测试等前瞻技术，依托上市公司在行业标准制定中的参与经验，联合推动导航通信一体化测试标准的建立，抢占行业话语权，助力上市公司完善卫星互联网测试解决方案，加速天地一体化通信测试平台升级。 （5）供应链协同 双方核心零部件（如射频芯片、高精度传感器、嵌入式模块等）存在部分重合。本次交易完成后，双方可通过集中采购扩大采购规模，提升对供应商的议价能力，降低单位采购成本。 依托上市公司成熟的供应链管理体系与国内外供应商资源，为标的公司提供更稳定的零部件供应保障，缓解特殊元器件采购难题，提升交付能力。 （6）市场协同 上市公司深耕无线通信领域多年，长期坚持“1+3”发展战略，全面布局5G/5G-A/6G、智能网联汽车、卫星互联网、低空经济等新兴市场，核心客户集中在三大运营商、通信设备制造商、车企、物联网模组企业等，该类客户对定位测试的需求正快速提升（如运营商的基站定位校准、物联网模组的位置服务测试）。标的公司专注于特种行业、商业航天等领域，下游客户多为国内领先的科研院所、科技型企业等，客户质量及行业地位较高，标的公司对于客户应用需求的把握有较强的前瞻性。 伴随着“通导一体”的行业发展趋势，导航领域的客户和通信领域的客户逐步趋同。双方在长期发展中积累了高度互补的客户群体和市场渠道，本次交易后的市场协同，核心是在“通导一体”背景下，通过客户资源的交叉渗透和渠道网络的共享，实现“高效拓展市场、快速扩大份额”的战略目标，同时进入原本单一领域难以突破的高壁垒行业。 市场协同效应具体表现：首先是业务订单拓展，标的公司现有客户此前对国外通用测量仪器的使用存在长期依赖，标的公司将在其定制化系统解决方案的基础上，集成上市公司的通用电子测量仪器，形成上市公司对核心关键产业领域的新业务突破。 其次，上市公司将利用其成熟的销售体系和全球化的业务能力网络，发掘客户的“通导一体”的全场景测试解决方案需求，并向标的公司导入其中的定位测试场景，帮助标的公司开拓海外新客户，基于上述的产品协同和技术协同效应，合作开发新的增量客户，为客户提供全场景解决方案的一站式服务。如上市公司已挖掘到现有车企客户中有定位授时的测试场景需求，并向标的公司导入商机，目前标的公司与该客户已完成样机试用，未来将持续性采购。本次交易完成后，能够给标的公司带来注入更多的增量市场需求。 （7）人员与组织机构 上市公司与标的公司均在创远电子控制下，董事等主要人员存在交叉，企业文化高度契合。上市公司与标的公司同属于 C40仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技战略方向，在产品开发、技术研发、市场营销等核心业务环节，具备突出的协同发展基础，人员的专业经验积累高度相通，为整合后公司的组织架构优化、人员配置与运营效率提升筑牢了坚实基础。 创远信科作为上市公司，已积累多年成熟的运营管理经验，构建了完善的内部控制管理体系；而标的公司正处于业务快速扩张的关键阶段，在规范化运营和精细化管理等方面存在提升空间。 本次交易完成后，双方可启动多维度协同落地措施：财务层面，上市公司可以输出精细化财务管理经验，协助其优化资金使用效率、管控成本开支；管理层面，向标的公司移植标准化的人力资源管理、供应链管控、合规风控等体系，助力其提升规模化运营效率。同时，本次交易已明确约定标的公司核心团队保持稳定且签署覆盖业绩承诺期的劳动合同，可在保障其业务连续性与技术创新活力的前提下，顺畅对接各项协同资源。 以上措施既充分发挥了上市公司的平台资源，又精准对接了标的公司的发展需求，可以有效确保双方协同效应的可实现性。 （8）公司治理 上市公司已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、北交所的相关要求，建立健全了由股东会、董事会及其下属委员会和高级管理人员组成的公司治理结构，并设置了内部审计部门。公司股东会、董事会、高级管理人员、独立董事等人员和机构之间权责明确、相互协调和相互制衡，并能按照相关的治理文件及内控制度规范运行。 本次重组后，上市公司将根据相关法律、法规及《公司章程》完善标的公司各相关制度，明确标的公司股东会、董事会、经营管理层的职责与权限，完善标的公司的治理结构，使标的公司能够在科学合理的制度框架中有效运营，提升标的公司的治理水平。 ” （二）交易完成后的整合规划、实现路径及整合的相关风险 1、业务整合 （1）技术与产品整合 上市公司长期专注于无线通信的测试与优化，在信号测量、微波测试等方面积累了深厚的技术功底与丰富的实践经验。标的公司专注于卫星导航仿真测试，在卫星定位、导航与授时的测试领域独树一帜，掌握着卫星导航系统数学建模、信号处理、数据分析评估、复杂电磁环境建模等核心技术。 此次交易完成后，双方技术的融合将为业务发展带来全新机遇。上市公司业务将在通信测试基础上拓展至基于位置服务的测试领域，进一步优化在移动通信网络、卫星通信网络中关于定位服务的测试解决方案。不仅拓宽了双方原有的业务边界，还将在前沿技术研究方面，如 6G通信与高精度室内外融合定位技术的融合研究，双方团队可以共同开展攻关，有望开发出适用于未来智能城市的高精度、低延迟的位置服务测试系统。在产品研发上，整合后的研发团队能够从通信与定位的双重维度出发，开发出更具创新性的测试产品，满足客户对一站式测试解决方案的需求，大大提高测试效率，降低测试成本，为客户提供更便捷、高效的产品和服务。 （2）市场与客户资源整合 上市公司在通信测试领域具有显著的行业优势。标的公司已在卫星导航测试领域深耕多年，与国内各大军工集团下属科研院所、计量检测机构和通信导航产品制造企业等建立了长期而良好的业务关系。因此本次交易完成后，交易双方可通过共享客户资源，扩大市场份额。 同时，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，结合标的公司在卫星导航测试领域的专业声誉，将形成更强的市场合力，增强上市公司的核心竞争力，有助于上市公司拓宽新的客户渠道及应用领域，实现市场协同。 2、资产整合 本次交易完成后，标的公司的无形资产及固定资产管理将按照上市公司的统一管理体系，根据上市公司的资产管理规则进行调配及管理。对与上市公司核心业务协同性较强的资产纳入重点管理及开发体系。上市公司根据更完善的管理经验，建立健全统一的资产管理台账，注重提升资产利用效率，确保资产配置与业务发展相协同，提升企业核心竞争力。 3、人员整合 在人员整合方面，上市公司将在维持公司现有核心管理团队、业务团队稳定的同时，对标的公司现有岗位结合业务整合需求进一步优化岗位设置，并建立统一的人力资源管理体系，包括薪酬福利、绩效考核与职业培训等制度，综合利用业绩考核、监督管理等方式提升企业竞争力。同时，上市公司将委派关键财务人员参与标的公司的内部控制、财务管理等经营管理活动，确保标的公司与上市公司在财务预算和决算、财务管理等方面具备协同性，实现业务整合及内部管控的有效性。 4、财务整合 在财务整合方面，以上市公司现行财务管理制度为基础，结合标的公司业务特性，制定统一的财务管控体系，包括统一会计核算标准，确保财务数据口径一致；统一预算管理流程，将标的公司的业务预算、资本支出预算纳入上市公司整体预算体系；统一资金管理制度，规范资金收付、融资决策、票据管理等流程，明确审批权限与责任划分。 5、机构治理整合 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及北交所和中国证监会的规定执行。 6、上市公司已在重组报告书中充分提示管控整合风险 上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（六）收购整合的风险”及“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（六）收购整合的风险”重新修订并充分提示整合管控风险如下： “ 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加卫星导航仿真测试仪器及系统解决方案业务；在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人控制的股权比例由34.64%增加至35.65%，上市公司股权结构将发生调整，上市公司实际控制人未发生变化。由于高科技产业的核心竞争力高度依赖于高端技术人才，为吸引并绑定核心团队、激发创新活力，通过股权激励、战略引资等方式实现股权结构的多元化和适度分散，已成为 A股众多公司的普遍选择与发展常态，本次交易完成后上市公司将形成新的股权结构，符合高科技产业的股权分布特征，有利于长期整合效应的发挥。 上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、客户资源、业务协同、融资渠道等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但客观而言，若标的公司与上市公司在业务模式、管理文化等方面的适配性低于预期，或人员、财务、业务、资产、机构等整合环节的推进节奏、落地效果受人员磨合效率、下游产业需求波动等因素影响而偏离预期，可能导致双方客户资源互通、产品技术合作、业务协同等核心协同举措的实际效果不及预期，进而削弱标的资产的业绩释放能力，无法充分实现本次交易预期的协同价值，导致本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。 ” 二、上市公司说明 （一）结合上述补充披露情况及实施过程中可能存在的整合风险，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。 1、标的公司自身盈利能力较好，本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力 报告期内，标的公司经营业绩情况如下： 单位：万元
单位：万元
2、上市公司和标的公司具有较好的协同效应，通过有效整合，协同效应的实现有助于进一步提高上市公司持续经营能力 上市公司和标的公司在人员、采购、销售及技术与生产方面具有较强的协同效应，具体详见本回复“问题一”之“问题1”之“一/（一）”。本次交易完成后，通过有效整合，上述协同效应预计具有较好的可实现性，有助于进一步提高上市公司持续经营能力。 3、国家政策鼓励通信和卫星导航行业融合发展 2025年工业和信息化部发布《关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》，提出坚持融合发展，以优化业务准入为牵引，丰富应用场景，培育技术产业；支持低轨卫星互联网加快发展，推动卫星互联网实现高质量发展；支持开展终端设备直连卫星业务，推动手机等终端设备直连卫星加快推广应用；强化融合应用创新，鼓励卫星通信在各行业、各领域创新应用，加强与新一代信息基础设施交叉融合，推进北斗短报文与公众通信网互联互通和融合应用，提升服务能力，培育壮大北斗短报文产业生态。 2025年，国家互联网信息办公室、国家发展改革委、工业和信息化部等七部门联合发布《终端设备直连卫星服务管理规定》，明确支持终端设备直连卫星技术研究、卫星通信与地面移动通信融合发展，探索技术融合新应用新业态，构建系统完备的产业体系，鼓励通过终端设备直连卫星服务提高我国网络覆盖水平，促进其在防灾减灾救灾、安全生产、野外作业和搜寻救援等领域应用。 2025年工业和信息化部、市场监督管理总局发布的《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》，其中关于产业兼并重组的支持措施，将对通信和卫星导航产业整合及高质量发展带来积极影响。为优化重点领域产业布局，方案提出谋篇布局时空信息产业，一体推进卫星定位、导航、授时、遥感、地理信息系统（GIS）、通信、网络等协同发展，突破多源融合定位、室内外无缝定位、低轨导航增强、自适应抗干扰防欺骗等北斗关键技术。加快网络化、开放化、智能化、协同化的新型工业控制系统和操作系统架构体系研究。 随着政策持续引导和标准逐步完善，为通信和卫星导航行业发展提供明确方向，同时企业的先发优势将转化为长期竞争力，产生新的业绩增长点。 4、本次交易方案合理，能够保证上市公司对标的公司实施整合管控的有效性 综上，本次交易完成后，相关整合管控措施具备明确的落地可行性，整合相关风险整体可控。交易标的的注入将有效优化上市公司资产质量，同时依托技术协同与产能整合的双重效应，为上市公司的可持续经营注入长期发展动能。本次交易的实施，有助于显著提升上市公司资产质量、增强持续经营能力，切实维护上市公司及全体中小股东的合法权益。 三、核查程序和核查意见 （一）核查程序 独立财务顾问履行的主要核查程序如下： 1、访谈上市公司及标的公司管理层、业务和技术负责人，了解各主体产品的功能、应用场景、业务特点、技术研发等方面的区别与联系，分析上市公司与标的公司在整合后的协同性及可实现性； 2、访谈公司管理层，了解上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施； 3、查阅行业研究报告并访谈公司管理层，了解公司所处行业相关产业政策及行业周期情况。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司与标的公司同属于 C40仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技战略方向，在主营产品在技术、应用场景方面存在重叠和协同性，本次交易将有利于发挥各主体在发展战略、技术与产品、供应链与市场、人员与组织机构、生产经营模式与公司治理等方面的协同效应，符合上市公司的长期发展战略，具备较高的可实现性，并已补充披露； 2、上市公司已对标的公司进行整合及管控制定了相关措施，在业务、资产、人员、财务、机构治理整合等方面制定了切实有效的整合计划，并对相应整合风险制定了应对措施，并已补充披露； 3、本次交易完成后，不存在标的公司主要管理人员、核心技术人员流失的风险，不存在影响公司业务发展的重要人员离职的情形，上市公司对本次交易后保持核心管理团队稳定的措施充分、有效； 4、本次交易完成后的整合管控措施切实可行，整合风险较小，因此本次交易的交易方案设计具有合理性； 5、交易标的的注入将有效提升上市公司资产质量，并通过技术协同与产能整合，为上市公司的可持续经营注入长效发展动能，且整合管控的风险较低，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，有利于保护上市公司及中小股东的利益。 问题2、关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励 根据申请文件和公开披露材料，（1）标的公司在业绩承诺期 2026、2027和 2028三个年度实现的实际净利润数分别不低于 6,027万元、6,543万元和7,553万元。（2）在标的公司业绩承诺期间内，若累计实际净利润数未超过累计净利润承诺数的 120%，则超额业绩奖励金额为超出累计净利润承诺数部分的10%；若累计实际净利润数超过累计净利润承诺数的120%时，则超额业绩奖励金额为超出累计净利润承诺数 120%部分的 15%再加上业绩承诺期间累计净利润承诺数的2%（20%×10%）。 请上市公司补充说明：（1）结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、在手订单及意向订单、历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性。（2）超额业绩奖励的预计规模及对上市公司可能造成的影响。（3）相关业绩奖励和承诺安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-2的相关规定。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司说明 （一）结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、在手订单及意向订单、历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性 1、标的公司所处行业现状及市场竞争格局 （1）所处行业现状 卫星导航与位置服务产业作为国家战略性新兴产业，是支撑数字经济与国家安全的核心时空基准基础设施（PNT Infrastructure）。中国已构建起“卫星星座研发与部署-核心元器件（芯片/模块/天线）研制-终端设备集成-行业应用解决方案落地”的全链条产业生态，成为驱动数字经济与实体经济深度融合的关键赋能引擎，当前正处于技术迭代加速、场景渗透深化的高速增长周期。 传统卫星导航与位置服务产业以中高轨全球导航卫星系统（GNSS）为核心技术载体，依托北斗（BDS）、全球定位系统（GPS）等星座，提供全球覆盖、全天候的米级至十米级定位、导航与授时（PNT）服务，广泛应用于交通运输（车路协同/航运调度）、农林渔业（精准播种/渔情监测）、公共安全（应急救援/国土测绘）等关键领域，形成规模化产业应用基础。 随着自动驾驶（L4/L5级）、智能网联汽车（ICV）、低空经济（UAM/无人机物流）等新兴场景对实时动态高精度 PNT服务（厘米级定位、毫秒级授时、高可用性）需求的迭代升级，传统 GNSS技术正与低轨卫星导航增强（LEO GNSS Augmentation）、新一代信息通信技术（5G-A/6G）深度融合，通过“星地一体协同、多源数据融合”突破传统技术瓶颈，为自动驾驶环境感知、低空飞行器空域管控等场景提供核心技术支撑，催生万亿级新兴市场空间。从产业演进逻辑看，传统 GNSS构筑基础时空服务能力，低轨卫星导航增强技术实现 PNT性能维度（精度/连续性/可用性）的跨越式突破，而与低空经济的场景化融合则完成技术价值向产业价值的转化，三者形成“基础支撑-技术升级-场景落地”的协同发展格局，推动卫星导航产业从单一基础设施向数字经济核心赋能体系跨越。 在我国卫星导航与位置服务产业“基础-升级-落地”的演进历程中，仿真测试业务始终扮演着“技术验证枢纽”与“质量保障核心”的关键角色，并随产业升级持续迭代。传统卫星导航与位置服务仿真测试即利用数学建模和现代计算机技术，建立真实反映卫星导航系统工作原理及运行机制的系统模型，对卫星导航系统的主要功能、指标体系和核心算法进行试验和评估，主要涉及卫星导航系统性能指标测试与评估体系（论证阶段）、地面运控系统仿真测试与评估模型体系（建设阶段）和用户终端设备仿真测试与计量检测体系（规模化产业化应用阶段）；进入低轨增强技术突破期，仿真测试业务升级为高动态场景验证能力，通过模拟低轨卫星高速运动带来的多普勒频移效应与多频段信号环境，适配频段隔离、自干扰对消等技术路径测试，助力国内实现干扰消除能力的技术突破，提高导航可靠性；在与低空经济融合阶段，测试业务进一步向场景化合规验证延伸，依托OTA暗室、复杂电磁环境仿真等平台，模拟真实场景，对终端厘米级定位精度与适航性能进行检测，响应低空经济强制性国家标准的制定需求，为无人机物流、城市空中交通等场景的规模化落地筑牢质量防线。 （2）市场竞争格局 ①标的公司所处细分赛道竞争特点 中国卫星导航产业呈现“市场规模庞大但整体竞争格局高度分散”的显著特征，产业内企业数量众多，多数企业聚焦于终端应用、系统集成等技术壁垒相对较低的环节，导致整体市场集中度偏低。从产业价值链分层视角看，上游核心元器件及专业测试领域因存在较高行业壁垒，市场集中度高于产业整体水平，竞争格局相对有序。 标的公司的核心产品包括卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。从产品属性来看，上述产品属于电子测量仪器领域内，支撑卫星导航产业研发、生产、验证的关键专业基础仪器。该类仪器的研制一方面对核心技术的掌握要求严苛，另一方面产品研发需经历长期技术积累与验证周期，新进入者难以快速突破。标的公司长期深耕的卫星导航测试领域，恰属于上述卫星导航产业上游高壁垒环节中的技术密集型细分赛道。 ②标的公司所处细分赛道竞争概况 根据相关公司官方网站及其他公开资料，并结合标的公司在细分领域的市场情况，标的公司所处导航仿真与测试评估领域主要企业有思博伦（Spirent）、中电科五十四所、长沙北斗院等。
③标的公司行业地位与竞争优势 A、技术实力与行业地位突出 微宇天导攻克了高精度高动态 GNSS/INS组合导航仿真技术、基于离散天线阵的真实星座仿真技术和复杂三维场景多径信号仿真技术等难题，实现国产自主可控，产品性能比肩英国思博伦通信（Spirent Communications Plc）和法国赛峰集团（SAFRAN）。微宇天导所生产的 NSS系列卫星导航星座模拟器全面覆盖BDS、GPS、GLONASS、Galileo等导航系统信号，所生产的 RTS系列 RDSS闭环测试系统全面兼容北斗二号和北斗三号信号体制，产品功能、性能、集成度和稳定性处于行业领先水平。 微宇天导专注于卫星导航仿真与测试领域的技术研发和创新孵化，全资子公司湖南卫导为湖南省专精特新中小企业、工信部计量重点保障单位、中国北斗检测联盟会员单位、湖南省企业技术中心，在卫星导航仿真与测试领域掌握多项核心技术，截至目前拥有专利 53项，其中发明专利 44项（含 1项比利时专利），曾获北京市科技进步奖二等奖、中国计量测试学会科技进步一等奖、中卫协科技进步二等奖等奖项，具有完备的特种产品承研资质和保密资质，是国内北斗导航仿真与测试领域领先企业。 B、客户资源优势 截至目前，微宇天导已形成丰富的成功案例矩阵，凭借在国家级、区域级、行业级检测中心建设中的深度参与（如承建多类级别检测中心项目），实现了高标杆客户覆盖率，行业影响力显著，为后续增长奠定坚实基础。客户覆盖领域广泛，已渗透至特种行业、航空航天、检测计量、交通运输、电力调度、救灾减灾等关键领域，同时在芯片模组、无人驾驶、智能手机、城市共享等新兴应用场景中完成布局。 基于对行业的深刻理解，微宇天导在高轨卫星产品之外提前布局了面向低轨卫星领域应用的卫星导航模拟器产品，部分产品已经在中国卫星网络集团有限公司、上海垣信卫星科技有限公司下属企业等重点参与方使用验证，伴随着未来卫星互联网产业高速发展，微宇天导将在市场竞争中具备先发优势。 C、管理团队优势 微宇天导及其全资子公司团队骨干参与过多项导航设备研制，曾获北京市科技进步奖二等奖、湖南省科技进步奖一等奖、三等奖等奖项。现有省市领军人才2人、C类人才 3人、D类人才 6人，长沙市融合高层次 I类人才 1人；高新区“555”人才 1人。核心高管及研发团队长期从事卫星导航系统建设与应用相关工作，具有丰富的行业经验和管理经验，能够深刻理解卫星导航行业发展规律；同时，能够敏锐把握市场需求特点和趋势，从而及时推进产品技术创新，对于微宇天导发展战略、产品研发、技术迭代以及市场营销均具有较强的把握能力。 2、在手订单及意向订单、历史订单转化率 截至 2025年 9月 30日，标的公司在手订单金额（已签订合同未完成最终结算金额，不含已中标未签订合同金额）为 20,252.39万元，意向订单金额（已中标未签订合同金额）为 1,175.11万元，标的公司历史订单转化率情况如下：
由上表可见，标的公司 2023年、2024年的历史订单转化率分别为 93.29%、73.54%，转化率较高；2025年 1-9月历史订单转化率为 27.87%，主要系 2025年 1-9月统计期间较短。根据历史订单转化率数据，标的公司在手订单转化为收入的可能性较高。 3、本次评估预测情况 本次评估收益法下标的公司主要财务数据的预测情况如下： 单位：万元
4、本次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性 标的公司所处行业受到政策的大力支持，市场空间广阔，行业前景良好，综合考虑标的公司在细分行业具备较高的行业地位与较强的核心竞争力、在手及意向订单充足、期后业绩实现良好等因素，标的公司本次业绩承诺指标的设定具有合理依据，未来业绩承诺具有可实现性。 根据《监管规则适用指引—上市类第 1号》“1-2 业绩补偿及奖励”之“四、业绩奖励”的相关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。 本次交易的超额业绩奖励系上市公司与相关交易对方根据市场化原则，自主协商确定，业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，超额业绩奖励条件的设置系基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%，本次交易超额业绩奖励的设定具有合理性。 本次交易中上市公司与相关交易各方约定的超额业绩奖励条款为累进制，以标的公司业绩承诺期内超额实现累计承诺业绩的 120%作为分界点，约定不同的超额累进奖励比例：（1）标的公司超额实现的净利润不超过承诺实现净利润 120%的部分，奖励比例为 10%；（2）标的公司超额实现的净利润超过承诺实现净利润 120%的部分，奖励比例为 15%。上述累进奖励的约定一方面有利于平滑超额业绩奖励金额的波动，另一方面也有利于进一步激发管理团队与核心员工的积极性。本次交易同步设置超额业绩奖励条款，既遵循了风险收益对等原则，又形成激励与约束的平衡。超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定累计承诺净利润金额基础上对超额净利润分配的约定，奖励业绩奖励对象的同时，上市公司也获得了标的公司超额业绩带来的对应回报。超额业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及全体股东共享收益。 本次交易超额业绩奖励比例设定与市场案例的对比情况具体如下：
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